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L'essentiel
- Le commissaire à la transformation est obligatoire pour une transformation en SAS (art. L224-3 C. com.).
- Pour une transformation en SA, un commissaire atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital (art. L224-3 et R224-3).
- Il n'est en principe pas requis pour une transformation en SARL/EURL.
Le commissaire à la transformation est un acteur clé de certaines opérations de changement de forme. Mais son intervention n’est pas systématique : tout dépend de la forme cible. Voici quand il est obligatoire, quel est son rôle et combien il coûte.
Qu’est-ce qu’un commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation est un professionnel indépendant (commissaire aux comptes) chargé d’apporter une garantie aux tiers et aux associés sur la situation financière de la société au moment où elle change de forme. Sa mission varie selon la transformation envisagée, mais elle tourne toujours autour de la valeur de l’actif et de la réalité des capitaux propres.
Rappel utile : la transformation régulière ne crée pas de personne morale nouvelle (article 1844-3 du Code civil et article L210-6 du Code de commerce). Le commissaire n’intervient donc pas pour évaluer une société nouvelle, mais pour sécuriser le passage d’une forme à une autre.
Cas n° 1 : la transformation en SAS
C’est le cas le plus fréquent. La transformation en SAS suppose :
- une décision prise à l’unanimité des associés (article L227-3 du Code de commerce) ;
- lorsque la société n’a pas de commissaire aux comptes, l’intervention d’un commissaire à la transformation (article L224-3 du Code de commerce) chargé d’apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers éventuels.
Son rapport est mis à la disposition des associés avant la décision. Cette exigence s’applique également à la SASU (SAS unipersonnelle), même si la décision revient à l’associé unique.
Cas n° 2 : la transformation en SA
L’article L224-3 du Code de commerce vise aussi la transformation en société anonyme (SA). Dans ce cas, un commissaire est chargé d’attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social (article R224-3 du Code de commerce). L’objectif est de garantir la solidité financière de la future SA.
Cas où il n’est pas requis
À l’inverse, la transformation vers une SARL ou une EURL n’impose pas de commissaire à la transformation au titre de l’opération elle-même. Ainsi :
- SAS en SARL : pas de commissaire imposé.
- SASU en EURL : pas de commissaire imposé.
Cette absence d’obligation allège le coût et le délai de ces opérations.
Tableau récapitulatif
| Forme cible | Commissaire obligatoire ? | Texte | Mission |
|---|---|---|---|
| SAS / SASU | Oui | L224-3 C. com. | Valeur de l’actif + avantages particuliers |
| SA | Oui | L224-3 et R224-3 C. com. | Capitaux propres ≥ capital social |
| SARL / EURL | Non (en principe) | — | — |
Qui désigne le commissaire ?
La désignation dépend de la situation :
- Si la société a déjà un commissaire aux comptes, il peut en pratique assurer la mission, selon la situation.
- À défaut, le commissaire est désigné à l’unanimité des associés ou, en cas de désaccord, par décision de justice.
Il doit être indépendant et inscrit sur la liste des commissaires aux comptes.
Combien coûte-t-il ?
Le coût du commissaire à la transformation est variable et hors forfait. Il dépend :
- de la taille et de la complexité du bilan ;
- de l’étendue des diligences (audit de l’actif, vérification des capitaux propres) ;
- du niveau d’honoraires du cabinet retenu.
C’est généralement le poste le plus variable d’une transformation, à côté des coûts fixes que sont l’annonce légale (199 € HT) et le greffe (192,09 € TTC). Pour une vue d’ensemble, consultez le coût d’une transformation de société.
Comment anticiper son intervention ?
- Prévoir le délai : le rapport doit être prêt avant la décision des associés.
- Préparer les pièces : bilan, inventaire de l’actif, documents comptables.
- Coordonner avec la refonte des statuts : la décision de transformation s’appuie sur le rapport. Voyez notre modèle de PV de transformation.
En résumé
Le commissaire à la transformation est obligatoire essentiellement pour les transformations en SAS et en SA, lorsque la société n’a pas de commissaire aux comptes (L224-3). Il ne l’est pas pour passer en SARL/EURL. Son coût étant variable, il faut l’anticiper dès le projet. Pour savoir s’il vous le faut, contactez-nous ou consultez la page transformation de société.