Statuts & refonte
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Transformation de société : faut-il refaire les statuts ?
Oui, la refonte des statuts est obligatoire lors de toute transformation de société. Découvrez ce qui change, ce qu'il faut rédiger et les pièges à éviter.
Sommaire — 7 parties
Lors d’une transformation de société, les statuts doivent être intégralement refondus : on ne corrige pas les anciens, on en rédige de nouveaux, conformes à la forme cible. Cette refonte est adoptée lors de l’assemblée générale extraordinaire (ou par décision de l’associé unique), puis déposée au greffe via le guichet unique INPI. C’est une étape obligatoire, pas une option.
Pourquoi la refonte des statuts est-elle inévitable
Les statuts d’une société sont écrits pour une forme juridique précise. Ceux d’une SARL mentionnent un ou plusieurs gérants, des parts sociales, des règles de majorité propres aux SARL, des clauses de cession encadrées par l’article L223-14 du Code de commerce. Ceux d’une SAS mentionnent un président, des actions, et organisent librement la gouvernance dans les limites fixées par la loi.
Lorsque la forme change, ces deux corpus sont incompatibles. Vous ne pouvez pas apposer un avenant de deux pages à des statuts de SARL pour les transformer en statuts de SAS : les notions, les organes, les droits des associés, les modes de décision collective — tout diffère.
La refonte est donc structurelle, pas accessoire. Elle intervient au même moment que la décision de transformation, lors de la même assemblée générale extraordinaire ou de la même décision d’associé unique.
⚠️ Piège fréquent : certains dirigeants pensent qu’il suffit de “modifier les statuts” pour opérer une transformation. En réalité, le greffe exige des statuts complets, rédigés selon les standards de la forme cible, et non un texte hybride. Un dossier déposé avec des statuts incomplets ou incohérents sera rejeté.
Ce que la refonte des statuts doit couvrir
La transformation impose de définir, dans les nouveaux statuts, l’ensemble des règles de fonctionnement de la société dans sa nouvelle forme. Voici les points incontournables selon la forme cible :
| Thème | SARL (forme de départ ou cible) | SAS / SASU (forme cible) |
|---|---|---|
| Organe de direction | Gérant (nommé dans les statuts ou séparément) | Président (personne physique ou morale) |
| Régime social du dirigeant | travailleur non salarié (TNS) | assimilé salarié |
| Titres sociaux | Parts sociales | Actions |
| Cession de titres | Encadrée légalement (art. L223-14 C. com.) | Librement organisée dans les statuts |
| Décisions collectives | Règles de majorité légales | Librement fixées (sauf AGE) |
| Clauses de gouvernance | Limitées | Très larges (pacte, agrément, préemption…) |
Cette liberté statutaire de la SAS est à double tranchant : elle offre une souplesse réelle pour structurer l’entrée d’un investisseur ou organiser une gouvernance sur mesure, mais elle suppose une rédaction soignée. Une clause mal rédigée peut bloquer une cession future ou créer un conflit entre associés.
C’est précisément l’enjeu que rencontre Sofiane, fondateur de NovaTech Solutions, lorsqu’il transforme sa SARL en SAS pour accueillir un fonds d’amorçage : ses nouveaux statuts doivent prévoir des actions de préférence, un droit de veto sur certaines décisions stratégiques, et une clause de préemption au profit des associés fondateurs. Ces clauses n’existent pas dans les statuts de SARL — elles doivent être rédigées from scratch, avec précision.
La procédure d’adoption des nouveaux statuts
La refonte des statuts ne se décide pas isolément. Elle fait partie intégrante de la procédure de transformation, qui suit un ordre précis :
- Établissement des documents préparatoires : rapport du commissaire à la transformation (obligatoire pour la transformation en SAS en application de l’article L227-3 du Code de commerce, et pour la SA en application de l’article L223-9 du Code de commerce [À VÉRIFIER : vérifier l’article exact pour la SA — voir art. L224-3 C. com.]).
- Convocation de l’assemblée générale extraordinaire (ou, pour une EURL/SASU, information de l’associé unique).
- Vote de la transformation et adoption simultanée des nouveaux statuts : pour une transformation en SAS, l’article L227-3 du Code de commerce exige l’unanimité des associés.
- Publication d’une annonce légale de transformation dans un support habilité (conformément à la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955) : voir les mentions obligatoires de l’annonce légale de transformation.
- Dépôt du dossier au guichet unique INPI : statuts refondus, procès-verbal d’AGE, rapport du commissaire à la transformation, attestation de parution de l’annonce légale, formulaire M2 ou équivalent.
- Mise à jour du Kbis : la nouvelle forme juridique apparaît, le SIREN reste identique.
📌 Continuité de la personne morale : conformément à l’article 1844-3 du Code civil et à l’article L210-6 du Code de commerce, la transformation ne crée pas d’être moral nouveau. Les contrats, les salariés, les créanciers, le numéro SIREN — tout est conservé. Seuls les statuts et la forme juridique changent.
Pour une vue d’ensemble de la procédure complète, consultez notre page dédiée à la transformation de société.
Les mentions que les nouveaux statuts doivent impérativement contenir
Quelle que soit la forme cible, les statuts doivent mentionner :
- La dénomination sociale et la forme juridique nouvelle
- L’objet social (peut être l’occasion de le mettre à jour)
- Le siège social
- Le montant du capital social et la répartition des titres (actions ou parts)
- La durée de la société
- Les modalités de direction (identité du président ou du gérant, pouvoirs)
- Les règles de prise de décision collective
- Les modalités de cession et de transmission des titres
Pour une SAS, les statuts doivent en plus organiser les décisions qui relèvent obligatoirement de la collectivité des associés (augmentation de capital, fusion, dissolution…) et peuvent prévoir des organes supplémentaires (comité stratégique, directeur général, etc.).
💡 Conseil de praticien : profitez de la refonte pour mettre à jour l’objet social si votre activité a évolué, et pour corriger des clauses qui posaient problème dans les anciens statuts. La transformation est l’un des rares moments où une refonte complète est obligatoire — autant en tirer parti.
Les pièges à éviter lors de la rédaction
Sous-estimer le régime social du dirigeant. Le passage de gérant majoritaire (travailleur non salarié (TNS)) à président de SAS (assimilé salarié) entraîne une hausse significative des cotisations sociales. Ce changement découle directement de la forme juridique choisie, elle-même inscrite dans les statuts. Il est irréversible une fois la transformation réalisée. Avant de signer les nouveaux statuts, faites chiffrer l’impact sur votre rémunération nette.
Oublier les clauses d’agrément. Si vos anciens statuts de SARL contenaient une clause d’agrément pour la cession de parts, elle ne se transpose pas automatiquement dans les statuts de SAS. Vous devez la rédiger à nouveau, sous une forme adaptée aux actions. Une omission peut rendre les actions librement cessibles — ce qui n’est pas toujours souhaitable. Lisez notre article sur les clauses d’agrément et transformation.
Ignorer le capital social. Si le capital est inférieur au minimum requis par la forme cible, ou s’il existe une inadéquation avec les exigences de l’investisseur, la transformation est le moment d’y remédier. Voir notre article sur le capital social insuffisant lors d’une transformation.
Publier une annonce légale incomplète. L’avis de transformation doit mentionner la nouvelle forme juridique, la date d’effet, le commissaire à la transformation et d’autres éléments précis. Une mention manquante expose à un rejet du dossier au greffe. Consultez notre guide sur les mentions manquantes dans l’annonce légale de transformation.
Ce que transformation-societe.fr prend en charge
Notre accompagnement couvre l’ensemble de la procédure :
- Refonte des statuts adaptée à votre forme cible et à votre situation (entrée d’investisseur, passage en SAS, transformation EURL → SASU…)
- Rédaction et publication de l’annonce légale de transformation (199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte))
- Constitution et dépôt du dossier au guichet unique INPI (frais de greffe : 192,09 € TTC)
- Coordination avec le commissaire à la transformation si nécessaire (prestataire indépendant, tarif sur devis)
- Honoraires d’accompagnement : 300 € HT
Si vous êtes basé en Île-de-France, notre guide changer de forme juridique à Paris détaille les spécificités locales.
Pour toute question sur votre situation ou pour obtenir un devis précis, contactez-nous — nous vous répondons sous 24 heures ouvrées.
FAQ — Transformation de société et refonte des statuts
Faut-il obligatoirement rédiger de nouveaux statuts lors d’une transformation de société ? Oui, c’est une obligation légale et pratique. Les statuts de la forme d’origine sont incompatibles avec les règles de fonctionnement de la forme cible. Ils doivent être intégralement refondus et adoptés lors de l’assemblée générale extraordinaire ou de la décision de l’associé unique qui vote la transformation.
Peut-on simplement modifier les statuts existants plutôt que de les refaire entièrement ? Non. La transformation implique un changement de forme juridique complet : les règles de gouvernance, les mentions obligatoires, la dénomination des organes changent entièrement. Les statuts doivent être réécrits selon le modèle de la forme cible, pas amendés à la marge.
Les statuts refondus doivent-ils être déposés au greffe ? Oui. Ils font partie du dossier d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposé via le guichet unique INPI. Le Kbis est mis à jour et mentionne la nouvelle forme juridique, tout en conservant le même SIREN.
Qui rédige les statuts lors d’une transformation de SARL en SAS ? Les statuts peuvent être rédigés par un avocat, un expert-comptable ou un service spécialisé comme transformation-societe.fr. La rédaction est un acte stratégique : les clauses de gouvernance, de cession d’actions et d’agrément auront des effets directs sur les relations entre associés et avec les investisseurs futurs.
Le SIREN change-t-il quand les statuts sont refondus lors d’une transformation ? Non. Conformément à l’article 1844-3 du Code civil et à l’article L210-6 du Code de commerce, la transformation régulière ne crée pas de personne morale nouvelle. Le SIREN, les contrats en cours et le patrimoine sont conservés.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil, ancien dirigeant d’une LegalTech. Mis à jour le 8 juillet 2026.