Couples de transformation
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Transformation SARL en SAS : la même société ?
Transformer une SARL en SAS ne crée pas une nouvelle société : même SIREN, mêmes contrats, même patrimoine. Découvrez la continuité juridique garantie par la loi.
Sommaire — 6 parties
Non, transformer une SARL en SAS ne crée pas une nouvelle société. En vertu de l’article 1844-3 du Code civil et de l’article L210-6 du Code de commerce, la personne morale subsiste : le SIREN, le patrimoine, les contrats et les salariés sont conservés. Seule la forme juridique est modifiée, sans dissolution ni liquidation préalable. C’est précisément ce qui rend l’opération intéressante : vous changez le cadre juridique de votre société pour franchir une étape — entrée d’un investisseur, refonte de la gouvernance, optimisation du statut du dirigeant — sans casser ce qui fonctionne déjà.
Continuité juridique : la même société, une autre forme
C’est le principe fondamental à retenir : une transformation régulière n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Ce mécanisme, posé par l’article 1844-3 du Code civil et confirmé par l’article L210-6 du Code de commerce, a des conséquences très concrètes.
Prenons le cas de Sofiane (exemple illustratif), fondateur de la SARL « NovaTech Solutions ». Un fonds d’amorçage souhaite entrer à son capital, mais refuse une SARL : il veut des actions, un pacte d’associés et une gouvernance souple. Sofiane n’a pas besoin de créer une nouvelle société ni de liquider l’existante. Il transforme NovaTech en SAS : la société garde son ancienneté, ses clients, son bail et son équipe. C’est le même véhicule, équipé pour accueillir un investisseur.
La société qui résulte de la transformation est juridiquement identique à celle qui existait avant. Elle conserve :
- son numéro SIREN (et donc son numéro SIRET, ses codes APE) ;
- son patrimoine actif et passif (actifs, dettes, créances) ;
- ses contrats en cours : bail commercial, prêts bancaires, contrats clients et fournisseurs ;
- ses salariés (les contrats de travail ne sont pas rompus) ;
- son historique comptable et ses exercices ouverts.
Seul le Kbis est mis à jour pour mentionner la nouvelle forme juridique SAS, la nouvelle dénomination du dirigeant (président en lieu et place du gérant) et, le cas échéant, les nouvelles règles de direction.
⚠️ Attention aux clauses contractuelles. Certains contrats — notamment les baux commerciaux ou les contrats de financement — peuvent contenir une clause prévoyant une information ou un accord préalable en cas de changement de forme juridique. Vérifiez vos contrats avant de lancer la procédure.
Ce qui change malgré tout : direction, statuts et régime social
La continuité de la personne morale ne signifie pas que tout reste identique. La transformation SARL → SAS entraîne des modifications substantielles qu’il convient d’anticiper.
La direction. Le gérant cesse ses fonctions en tant que tel ; un président de SAS est nommé, avec le cas échéant un directeur général ou d’autres organes prévus par les statuts. Cette substitution peut avoir des effets sur les mandats en cours.
Les statuts. La transformation suppose une refonte complète des statuts adaptée à la forme SAS : règles de gouvernance, modalités de cession d’actions, pactes d’associés éventuels. Ce travail rédactionnel est au cœur de l’opération.
Le régime social du dirigeant — le point le plus souvent sous-estimé. Le gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs non salariés (TNS). Le président de SAS, lui, est assimilé salarié et affilié au régime général de la Sécurité sociale. C’est le piège classique : à rémunération nette équivalente, les cotisations sociales sur une rémunération de président de SAS sont nettement plus élevées que celles d’un gérant TNS, ce qui alourdit le coût URSSAF global pour la société. En contrepartie, la couverture sociale (retraite, prévoyance) est meilleure, et la rémunération sous forme de dividendes n’est pas soumise aux cotisations sociales en SAS — contrairement à la part de dividendes dépassant 10 % du capital chez un gérant majoritaire de SARL. Avant de transformer, chiffrez précisément l’impact sur votre rémunération nette et sur la trésorerie de la société, à partir d’une simulation tenant compte de votre niveau de rémunération et des taux de cotisations en vigueur. Pour Sofiane, ce poste change l’équation : il arbitre désormais entre salaire et dividendes en fonction du nouveau régime.
La fiscalité. La transformation est en principe neutre fiscalement (pas de création d’être moral nouveau), mais un changement de régime fiscal (IR ↔ IS) peut emporter des conséquences sur l’imposition des bénéfices en cours et sur les plus-values latentes, selon votre situation.
L’unanimité des associés et le commissaire à la transformation
Deux exigences légales distinguent la transformation SARL → SAS des autres opérations de modification statutaire.
L’unanimité. L’article L227-3 du Code de commerce impose que la décision de transformation en SAS soit prise à l’unanimité des associés. Il ne s’agit pas d’une majorité qualifiée, mais bien de l’accord de chaque associé. Un seul refus bloque l’opération.
Le commissaire à la transformation. Ce même article L227-3 rend obligatoire la désignation d’un commissaire à la transformation, chargé d’établir un rapport sur :
- la valeur des biens composant l’actif social,
- et les avantages particuliers stipulés dans les statuts.
Ce rapport doit être déposé au greffe et tenu à la disposition des associés avant la décision de transformation, dans les délais applicables à la forme concernée. Le commissaire est désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice sur requête du dirigeant (article L227-3 / article L223-43 du Code de commerce selon la forme applicable).
💡 Pour une présentation complète des cas où le commissaire à la transformation est requis, consultez notre article Le commissaire à la transformation : quand est-il obligatoire ?.
Tableau récapitulatif : ce qui change, ce qui reste
| Élément | Avant (SARL) | Après (SAS) | Conservé ? |
|---|---|---|---|
| Numéro SIREN | Identique | Identique | ✅ Oui |
| Contrats en cours | En vigueur | En vigueur | ✅ Oui (sauf clause contraire) |
| Patrimoine / dettes | Inchangé | Inchangé | ✅ Oui |
| Salariés | Présents | Présents | ✅ Oui |
| Forme juridique | SARL | SAS | ❌ Modifiée |
| Dirigeant | Gérant | Président | ❌ Modifié |
| Régime social dirigeant | TNS | Assimilé salarié | ❌ Modifié |
| Statuts | Statuts SARL | Statuts SAS refondus | ❌ Refondu |
| Kbis | Mention SARL | Mention SAS | ❌ Mis à jour |
Les étapes clés de la procédure
Pour approfondir chaque étape, notre guide Passer de SARL en SAS : procédure complète détaille l’ensemble du déroulement. Voici les grandes phases à connaître :
- Désignation du commissaire à la transformation et remise de son rapport.
- Rédaction des nouveaux statuts SAS (refonte complète).
- Convocation et tenue de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) : décision à l’unanimité, approbation des statuts, nomination du président, constatation de la transformation.
- Rédaction du procès-verbal de transformation — voir notre article PV de décision de transformation : modèle et mentions.
- Publication d’une annonce légale de transformation dans un support habilité du département du siège (loi n°55-4 du 4 janvier 1955), avec obtention de l’attestation de parution.
- Dépôt de l’inscription modificative au RCS via le guichet unique INPI, avec mise à jour du Registre National des Entreprises (RNE) et dépôt des statuts mis à jour.
- Obtention du nouveau Kbis mentionnant la forme SAS.
Pour comprendre l’ensemble des transformations possibles et leur logique, vous pouvez également consulter notre article Transformation de société : pourquoi et comment changer de forme juridique.
📌 Vous souhaitez faire passer votre SARL en SAS tout en conservant votre SIREN et vos contrats ? Découvrez notre accompagnement complet sur passer de SARL en SAS : refonte des statuts, annonce légale, coordination du commissaire à la transformation et dépôt au guichet unique INPI.
Coûts et budget à prévoir
La transformation SARL → SAS entraîne des frais spécifiques, liés notamment à l’obligation de recourir à un commissaire à la transformation. Le budget se compose de plusieurs postes : nos honoraires d’accompagnement, précisés dans le devis, puis les débours — annonce légale, dont le tarif forfaitaire varie selon le département du siège, frais de greffe et inscription modificative au RCS, selon les tarifs en vigueur, et les honoraires du commissaire à la transformation (variables selon le cabinet, sur devis).
Pour une vision complète du budget à anticiper, consultez notre article Combien coûte une transformation de société en 2026 ?.
💡 Vous avez une EURL et envisagez de passer en SASU ? La logique de continuité est identique. Retrouvez toutes les spécificités dans notre article Transformer une EURL en SASU : étapes et conséquences.
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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil.
Dernière mise à jour : 22 juin 2026.