Procédure & formalités
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Transformer une SAS en SARL : qui décide ?
Qui a le pouvoir de décider la transformation d'une SAS en SARL ? Majorité, statuts, organes compétents : tout ce qu'il faut savoir avant de voter.
Sommaire — 6 parties
La transformation d’une SAS en SARL est décidée par les associés de la SAS, selon les règles de majorité et de quorum fixées dans les statuts. Contrairement à la transformation d’une SARL en SAS — qui exige l’unanimité en vertu de l’article L227-3 du Code de commerce —, la loi ne pose pas de majorité légale minimale pour le sens inverse. Ce sont donc vos propres statuts qui définissent qui vote, dans quelles conditions, et avec quel résultat contraignant.
Ce que dit (et ne dit pas) la loi sur la décision
Le Code de commerce est précis sur certaines transformations, muet sur d’autres. Pour la transformation d’une SARL en SAS, l’article L227-3 du Code de commerce impose l’unanimité des associés : personne ne peut être contraint de rejoindre une SAS sans y consentir.
Pour la transformation inverse — SAS en SARL —, le législateur n’a pas fixé de majorité légale spécifique. Il s’en remet à la liberté statutaire qui gouverne la SAS. Cette liberté est à double tranchant : si vos statuts ne l’ont pas anticipé, la règle applicable peut être floue, voire source de contentieux entre associés.
⚠️ Vigilance statutaire : avant toute assemblée, relisez les clauses relatives aux décisions collectives extraordinaires dans vos statuts de SAS. Certains statuts rédigés rapidement à la création ne prévoient pas explicitement le cas de la transformation. Dans ce silence, la prudence conduit à rechercher l’unanimité ou à consulter un avocat.
Le rôle des statuts de la SAS : liberté encadrée
La SAS est la forme sociale offrant la plus grande liberté contractuelle. Les statuts peuvent prévoir :
- une majorité simple (plus de 50 % des voix exprimées),
- une majorité qualifiée (deux tiers, trois quarts, etc.),
- une majorité renforcée approchant l’unanimité,
- des droits de veto accordés à certaines catégories d’actions.
| Situation | Règle applicable |
|---|---|
| Statuts prévoient une majorité pour les décisions extraordinaires | Appliquer cette majorité |
| Statuts prévoient une clause spécifique “transformation” | Appliquer cette clause en priorité |
| Statuts silencieux sur la transformation | Prudence : viser l’unanimité ou consultation juridique |
| SASU (associé unique) | Décision unilatérale de l’associé unique, consignée dans un procès-verbal |
Dans le cas d’une SASU (SAS unipersonnelle), la question de la majorité ne se pose pas : l’associé unique décide seul, par décision écrite consignée dans un registre.
Comment se déroule concrètement la décision ?
La décision de transformation emprunte généralement la procédure suivante :
1. Convocation de l’assemblée Les associés sont convoqués selon les formes prévues par les statuts (délai de convocation, mode d’envoi, ordre du jour explicite mentionnant la transformation en SARL).
2. Tenue de l’assemblée générale extraordinaire La transformation est une décision de nature extraordinaire — elle modifie la forme sociale et donc l’ensemble des statuts. La séance doit être documentée par un procès-verbal signé.
3. Adoption des nouveaux statuts La décision de transformer la SAS en SARL emporte nécessairement la refonte complète des statuts. Les associés adoptent des statuts de SARL conformes aux dispositions des articles L223-1 et suivants du Code de commerce : dénomination sociale, objet, capital, répartition des parts sociales, modalités de cession, désignation du ou des gérant(s).
4. Désignation du gérant La transformation met fin au mandat du président de la SAS. Les associés doivent, dans le même acte ou simultanément, désigner le ou les gérant(s) de la SARL.
📌 Fil rouge : Sofiane dirige une SAS depuis trois ans. Ses deux associés et lui souhaitent passer en SARL pour simplifier la gouvernance et réduire le coût du régime social du dirigeant. Leurs statuts prévoient une majorité des deux tiers pour toute modification statutaire. La transformation peut donc être décidée à 66,67 % des droits de vote — Sofiane et un associé suffisent à l’emporter, sans l’accord du troisième.
Pour une vue d’ensemble de la procédure et de ses implications pratiques, consultez notre guide complet sur passer de SAS en SARL.
Le commissaire à la transformation : nécessaire ou non ?
C’est l’une des questions les plus fréquentes — et l’une des sources d’économie les plus significatives.
Pour la transformation d’une SARL en SAS, l’article L227-3 du Code de commerce impose l’intervention d’un commissaire à la transformation, qui établit un rapport sur la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers.
Pour la transformation d’une SAS en SARL, ce commissaire à la transformation n’est en principe pas requis [À VÉRIFIER selon votre situation et l’évolution de la jurisprudence]. L’absence de cette obligation est l’un des éléments qui rend cette direction de transformation plus légère, procéduralement et financièrement.
💡 Ce que cela change en pratique : sans commissaire à la transformation, le coût global de l’opération est sensiblement réduit. Vous évitez des honoraires qui peuvent atteindre plusieurs centaines d’euros selon la complexité de la situation. Vérifiez toutefois si votre société dispose d’un commissaire aux comptes en place, dont le rôle et les rapports éventuels peuvent interagir avec la procédure.
Ce qui suit la décision : formalités et publicité légale
Une fois la décision prise et les nouveaux statuts adoptés, plusieurs étapes sont incontournables.
L’annonce légale de transformation Un avis doit être publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social, conformément à la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955. Cette publication est obligatoire et conditionne l’opposabilité de la transformation aux tiers. Le coût forfaitaire de cette annonce est de 199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte).
Pour ne rien oublier dans votre avis de transformation, consultez notre guide sur les mentions obligatoires de l’annonce légale de transformation ainsi que le point sur les mentions manquantes à éviter.
Le dépôt au guichet unique INPI La transformation doit faire l’objet d’une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et au Registre National des Entreprises (RNE), via le guichet unique des formalités des entreprises géré par l’INPI. Le dossier comprend notamment : le procès-verbal de décision, les nouveaux statuts, l’attestation de parution de l’annonce légale, et les formulaires réglementaires. Les frais de greffe s’élèvent à 192,09 € TTC.
La mise à jour du Kbis À l’issue de l’instruction du dossier, un nouveau Kbis est délivré, mentionnant la forme SARL. Le SIREN reste identique — conformément à l’article 1844-3 du Code civil et à l’article L210-6 du Code de commerce, la transformation régulière ne crée pas de personne morale nouvelle.
Si vous gérez par ailleurs d’autres types de transformations impliquant des annonces légales spécifiques, nos guides sur l’annonce légale transformation SARL en SAS et sur l’annonce légale transformation EURL en SASU vous apporteront des éléments comparatifs utiles.
Conséquences immédiates sur la direction et le régime social
La transformation en SARL emporte un changement de régime social pour le dirigeant — point souvent sous-estimé.
Le président de SAS est assimilé salarié (assimilé salarié) : il bénéficie d’une couverture sociale proche du régime général, mais pour des cotisations élevées. Le gérant majoritaire de SARL est travailleur non salarié (travailleur non salarié (TNS)) : cotisations généralement plus faibles, mais protection différente, notamment en matière de retraite et d’arrêt maladie.
Ce changement de régime peut constituer l’une des motivations principales de la transformation — ou au contraire, une contrainte à bien mesurer avant de décider.
⚠️ Point de vigilance : le passage du régime assimilé salarié au statut TNS entraîne la radiation du régime général et l’affiliation à la Sécurité sociale des indépendants. Cette bascule a des effets sur la protection prévoyance, les droits à la retraite et les remboursements de santé. Anticipez-la avec votre expert-comptable ou conseiller en protection sociale avant de convoquer l’assemblée.
Pour accompagner votre projet de transformation, contactez notre équipe : nous produisons le modèle de procès-verbal de décision et les statuts de SARL pré-remplis à partir de vos informations, pour que vous puissiez vous concentrer sur la décision stratégique.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil, ancien dirigeant d’une LegalTech. Mis à jour le 4 août 2026.