Commissaire à la transformation : obligatoire dans votre cas ?
Répondez à quelques questions : vous voyez si la loi impose un commissaire, qui peut établir le rapport, ce qui en découle pour votre calendrier et ce que cela coûte.
- La règle et l'article de loi
- Commissaire aux comptes en place pris en compte
- Coût et délais qui en découlent
Ce qui en découle
Ce que cela coûte
À savoir
Résultat indicatif, établi d'après les règles du Code de commerce applicables aux transformations. Vos statuts ou une situation particulière peuvent appeler une autre réponse : faites-la confirmer avant de décider.
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Quand le commissaire à la transformation est-il obligatoire ?
L'obligation dépend de la forme que la société adopte. Vers une SAS ou une SASU, un commissaire à la transformation établit un rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers (article L227-3 du Code de commerce). Vers une SA, le commissaire apprécie la valeur des biens et atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social (article L224-3 du Code de commerce). Vers une SARL ou une EURL, il n'est en principe pas requis.
| Passage | Commissaire à la transformation |
|---|---|
| SARL en SAS, EURL en SASU, SARL en SASU | Obligatoire (article L227-3), sauf commissaire aux comptes déjà en fonctions qui établit le rapport |
| SCI ou SNC en SAS | Obligatoire en principe, même règle |
| Toute forme en SA | Obligatoire en principe (article L224-3) |
| SAS en SARL, SASU en EURL | En principe non requis |
| SAS en SASU, SARL en EURL | Sans objet : même forme sociale |
| Entreprise individuelle en société | Non : création et apport, un commissaire aux apports peut être requis |
Commissaire aux comptes en fonctions : ce qui change
Quand la société a déjà un commissaire aux comptes en fonctions, il connaît les comptes et peut en principe établir le rapport exigé, sans qu'un commissaire à la transformation distinct soit désigné. Sa mission doit lui être confiée explicitement, et son rapport répondre aux mêmes exigences. À défaut de commissaire aux comptes, ce qui est le cas de la plupart des petites sociétés, la désignation est obligatoire.
Le calendrier qui en découle
Le rapport du commissaire conditionne la date de l'assemblée : il doit être mis à la disposition des associés au siège au moins 8 jours avant le vote. En pratique, sa rédaction demande 1 à 3 semaines. Désigner le commissaire tôt est donc le premier levier pour tenir son calendrier : la frise des délais calcule ces dates pour vous, et le simulateur de coût chiffre chaque poste.
Pour aller plus loin : les conditions de dispense en SAS, quand le commissaire est-il obligatoire et le cas de la SAS en SARL.
Questions fréquentes
Le commissaire à la transformation est-il obligatoire pour passer de SARL en SAS ?
Oui. La transformation en SAS impose un commissaire à la transformation, qui établit un rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers (article L227-3 du Code de commerce). La décision se prend en outre à l'unanimité des associés. Si un commissaire aux comptes est déjà en fonctions, c'est en principe lui qui établit ce rapport.
Faut-il un commissaire pour transformer une SAS en SARL ?
En principe non : l'obligation vise l'adoption de la forme SAS, SASU ou SA, pas la sortie de la SAS. La décision suit les règles de majorité prévues par les statuts de la SAS.
L'unanimité des associés permet-elle de se passer du commissaire ?
Non. L'unanimité est une condition de la décision de transformation en SAS ; elle ne dispense pas du rapport du commissaire. Les deux exigences se cumulent.
Qui désigne le commissaire à la transformation ?
Les associés, à l'unanimité. À défaut d'accord, il est désigné par le président du tribunal de commerce, sur requête. Il doit être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes.
Combien coûte un commissaire à la transformation ?
Ses honoraires varient selon la société. Pour un passage d'une SARL ou d'une EURL en SAS ou SASU, le service intègre 700 € HT d'honoraires de commissaire à son devis, plus un supplément de frais de greffe pour le dépôt du rapport.