Commissaire à la transformation EURL en SASU : guide 2026

Transformer une EURL en SASU implique obligatoirement, sauf exception précise, l’intervention d’un commissaire à la transformation. Ce professionnel indépendant établit un rapport sur la valeur des actifs sociaux et les avantages particuliers. Sans ce rapport régulièrement déposé au greffe, la procédure est irrégulière — et les conséquences peuvent surgir des années plus tard.

Pourquoi un commissaire à la transformation est-il requis pour cette opération ?

La transformation d’une EURL en SASU n’est pas une simple formalité administrative. Elle fait passer la société d’une forme à responsabilité limitée régie par les règles de la SARL (applicables à l’associé unique en EURL) vers la SAS, une forme contractuelle à la gouvernance plus souple mais aux exigences de transparence renforcées à l’entrée.

L’article L227-3 du Code de commerce impose que toute transformation en SAS — y compris en SASU — soit précédée d’un rapport établi par un commissaire à la transformation. Ce rapport porte sur :

• la valeur des biens composant l’actif social (immobilisations, stocks, créances, trésorerie, actifs incorporels comme un fonds de commerce ou un portefeuille de brevets) ;
• les avantages particuliers stipulés au profit de tiers ou de l’associé unique lui-même.

L’objectif du législateur est de protéger les futurs actionnaires — ou l’associé unique lui-même — contre une surévaluation des actifs qui fausserait la valeur réelle de la société au moment du changement de forme.

⚠️ Piège fréquent : Certains dirigeants pensent que parce qu’ils sont seuls associés (EURL), personne ne peut leur reprocher l’absence de commissaire. C’est inexact. L’obligation est légale, pas contractuelle. Un investisseur futur, un repreneur ou même un créancier peut invoquer l’irrégularité de la transformation des années après.

Qui peut remplir le rôle de commissaire à la transformation ?

Le commissaire à la transformation doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste tenue par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC). Ce n’est pas un notaire, pas un expert-comptable sans inscription spécifique, pas un avocat.

Deux situations se présentent :

1. L’EURL n’a pas de commissaire aux comptes en exercice (cas le plus courant pour une EURL de taille modeste) : il faut désigner un commissaire à la transformation pour cette mission spécifique. La désignation se fait normalement à l’initiative de l’associé unique. Si aucun professionnel n’est désigné à l’amiable, la désignation peut être obtenue par décision de justice sur requête du dirigeant, conformément aux dispositions de l’article L227-3 du Code de commerce.

2. L’EURL dispose déjà d’un commissaire aux comptes en exercice : ce dernier peut, dans certains cas, remplir la mission de commissaire à la transformation — ce qui évite de désigner un second professionnel. La question de la compatibilité de ces deux missions mérite toutefois d’être vérifiée avec le commissaire concerné [À VÉRIFIER selon votre situation spécifique].

Situation de l’EURL	Commissaire à désigner ?	Par qui ?
Pas de CAC en exercice	Oui, obligatoirement	Associé unique ou juge sur requête
CAC en exercice pouvant assurer la mission	Dispense possible [À VÉRIFIER]	—
CAC en exercice ne pouvant assurer la mission	Oui, un second professionnel	Associé unique ou juge sur requête

Ce que contient le rapport : les points que votre commissaire doit couvrir

Le rapport du commissaire à la transformation est un document technique dont la qualité conditionne la régularité de toute l’opération. Un rapport bâclé ou incomplet est aussi problématique qu’une absence de rapport.

Il doit impérativement couvrir :

• L’identification des biens constituant l’actif social, avec leur valorisation au moment de la transformation. Pour une EURL de type tech (pensez à Sofiane, fondateur de NovaTech Solutions, qui détient des licences logicielles et un portefeuille client valorisable), le commissaire doit se prononcer sur ces actifs incorporels — souvent les plus délicats à évaluer.
• Les méthodes d’évaluation retenues et leur justification.
• L’avis du commissaire sur la pertinence et le caractère sincère de ces évaluations.
• Un volet spécifique sur les avantages particuliers : toute stipulation au bénéfice d’un tiers ou de l’associé unique (clause de sortie, rémunération garantie, droits préférentiels futurs).

📌 Point de procédure critique : Le rapport doit être déposé au greffe et tenu à disposition de l’associé unique avant la décision de transformation — pas après. Si la décision de l’associé unique (l’AGE de l’associé unique, formalisée dans un procès-verbal) est signée avant que le rapport soit disponible, la procédure est viciée. Ce séquencement est non négociable.

La procédure pas à pas : de la désignation au dépôt au greffe

Voici les étapes dans leur ordre logique pour une transformation EURL en SASU avec commissaire à la transformation :

Étape 1 — Décision préparatoire L’associé unique décide d’engager la transformation et mandate le gérant (lui-même, le plus souvent) pour prendre contact avec un commissaire aux comptes et préparer les nouveaux statuts de SASU.

Étape 2 — Désignation du commissaire à la transformation L’associé unique désigne formellement le commissaire, par décision écrite. Si aucun professionnel ne peut être désigné à l’amiable, une requête auprès du président du tribunal de commerce compétent est nécessaire.

Étape 3 — Mission du commissaire Le commissaire accède aux documents comptables, aux contrats, à l’inventaire des actifs. Sa mission dure généralement plusieurs semaines selon la complexité du dossier. Ses honoraires sont libres et doivent faire l’objet d’une lettre de mission signée avant le démarrage des travaux.

Étape 4 — Remise et dépôt du rapport Le rapport est remis à l’associé unique. Il est déposé au greffe du tribunal de commerce compétent. L’associé unique doit en avoir pris connaissance avant toute décision formelle.

Étape 5 — Décision de l’associé unique L’associé unique prend sa décision de transformation (procès-verbal de décision de l’associé unique). Cette décision adopte également les nouveaux statuts de SASU.

Étape 6 — Publicité légale Publication d’une annonce légale de transformation dans un support habilité, conformément à la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955. Le coût de cette annonce est de 199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte).

Étape 7 — Dépôt au guichet unique INPI Dépôt du dossier d’inscription modificative au RCS via le guichet unique des formalités des entreprises (INPI), avec mise à jour du Registre National des Entreprises (RNE). Les frais de greffe pour ce changement de forme s’élèvent à 192,09 € TTC.

Pour un accompagnement complet sur la procédure, consultez notre guide dédié : passer de EURL en SASU.

💡 Bon à savoir : La transformation régulière d’une EURL en SASU ne crée pas de nouvelle personne morale (article 1844-3 du Code civil ; article L210-6 du Code de commerce). Le SIREN reste identique, les contrats en cours se poursuivent, les salariés conservent leurs contrats de travail. Ce principe de continuité est l’un des grands avantages de la transformation par rapport à la dissolution-création.

Les conséquences que le commissaire ne couvre pas : le régime social du dirigeant

Le rapport du commissaire à la transformation couvre la valeur des actifs. Il ne couvre pas — et c’est là que réside le vrai risque opérationnel pour le dirigeant — les conséquences du changement de régime social.

En EURL, le gérant associé unique relève du régime des travailleur non salarié (TNS). En SASU, le président relève du régime des assimilé salarié. Ces deux régimes ont des structures de cotisations très différentes.

Critère	Gérant EURL (TNS)	Président SASU (assimilé salarié)
Régime	Sécurité sociale des indépendants	Régime général
Base de cotisation	Rémunération + quote-part dividendes (10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant)	Rémunération brute
Taux global de cotisations	Plus faible (environ 40-45 % [À VÉRIFIER])	Plus élevé (environ 70-75 % [À VÉRIFIER])
Protection chômage	Non (sauf adhésion volontaire)	Non (assimilé salarié ≠ salarié au sens ARE)
Retraite	Régime des indépendants	Régime général + complémentaire

La transformation en SASU peut donc engendrer une augmentation significative du coût social de la rémunération du dirigeant. C’est l’un des points que nous insistons à analyser en amont, bien avant de lancer la procédure avec le commissaire.

Pour aller plus loin sur les frais globaux liés à la transformation et éviter les mauvaises surprises budgétaires, lisez notre article sur le capital social insuffisant lors d’une transformation.

Les autres formalités à ne pas négliger

La mission du commissaire à la transformation s’inscrit dans un processus plus large. Plusieurs autres formalités conditionnent la régularité de l’opération.

L’annonce légale de transformation doit mentionner des éléments précis : ancienne forme, nouvelle forme, date de la décision, dénomination sociale, siège, capital, SIREN. Une mention manquante peut entraîner un refus du greffe. Consultez notre guide sur les mentions obligatoires de l’annonce légale de transformation et notre article sur les mentions manquantes pour ne rien oublier.

La refonte des statuts est substantielle. Les statuts de SASU sont structurellement différents des statuts d’EURL : gouvernance, modalités de décision, clauses d’agrément (sur ce dernier point, attention aux pièges si vous envisagez d’accueillir des investisseurs — lisez notre article sur les clauses d’agrément et transformation).

Le changement de dirigeant : le gérant de l’EURL devient président de la SASU. Cette modification doit figurer dans la décision et dans le dossier déposé au guichet unique.

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Récapitulatif des coûts indicatifs pour une transformation EURL en SASU accompagnée par transformation-societe.fr :

Poste	Montant
Honoraires d’accompagnement	300 € HT
Annonce légale de transformation	199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte)
Frais de greffe (changement de forme)	192,09 € TTC
Commissaire à la transformation	Sur devis (variable)

⚠️ Les honoraires du commissaire à la transformation ne sont pas inclus dans notre forfait. Ils sont directement convenus entre vous et le professionnel désigné, sur la base d’une lettre de mission. Prévoyez un devis avant de lancer la procédure pour éviter toute surprise budgétaire.

Pour démarrer votre transformation ou poser une question sur votre situation spécifique, contactez-nous — nous analysons votre dossier avant tout engagement.

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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil, ancien dirigeant d’une LegalTech. Mis à jour le 8 juillet 2026.