Commissaire à la transformation
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Commissaire aux comptes SARL en SAS après transformation
Faut-il maintenir un commissaire aux comptes après une transformation SARL en SAS ? Seuils, obligations et règles en 2026 expliqués clairement.
Sommaire — 6 parties
La transformation d’une SARL en SAS soulève systématiquement deux questions distinctes sur les commissaires : faut-il un commissaire à la transformation pour procéder à l’opération, et faut-il un commissaire aux comptes dans la SAS issue de la transformation ? Ce sont deux obligations différentes, avec des règles, des délais et des coûts propres à chacune.
Commissaire à la transformation vs commissaire aux comptes : deux rôles à ne pas confondre
Beaucoup de dirigeants amalgament ces deux intervenants. L’erreur est compréhensible, car tous deux sont des commissaires inscrits. Pourtant, leurs missions sont radicalement différentes.
Le commissaire à la transformation est désigné ponctuellement, avant la décision de transformation. Son rôle est défini à l’article L227-3 du Code de commerce : il établit un rapport sur la valeur des biens composant l’actif social et sur les avantages particuliers stipulés. Ce rapport doit être déposé au greffe et tenu à la disposition des associés en amont de la décision, dans le respect du délai de mise à disposition prévu pour la forme cible. Une fois ce rapport remis et la transformation décidée à l’unanimité des associés (article L227-3 du Code de commerce), sa mission prend fin.
Le commissaire aux comptes (CAC), en revanche, est nommé pour certifier les comptes annuels sur la durée — généralement six exercices. Son intervention est permanente, récurrente, et soumise à des seuils légaux.
⚠️ Ne planifiez pas votre transformation en confondant les deux : l’absence de commissaire à la transformation au moment de l’opération est une cause de nullité de la transformation. Consultez notre article sur le commissaire à la transformation : quand est-il obligatoire ? pour connaître les conditions exactes.
Le sort du commissaire aux comptes déjà en place dans la SARL
Si votre SARL disposait d’un commissaire aux comptes avant la transformation, que devient son mandat ?
La réponse découle d’un principe fondamental : la transformation régulière d’une société n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle (article 1844-3 du Code civil ; article L210-6 du Code de commerce). La SAS est la continuation de la SARL sous une autre forme juridique. Le SIREN reste identique, les contrats sont conservés, et le patrimoine n’est pas transmis.
Par conséquent, le mandat du CAC en cours au moment de la transformation se poursuit dans la SAS jusqu’à son terme normal. La société n’a pas à procéder à une nouvelle nomination, sauf à ce que le mandat arrive à échéance entre-temps.
Ce principe de continuité protège aussi les tiers : les comptes de la SAS nouvellement constituée seront certifiés par le même professionnel, garantissant une cohérence dans le suivi comptable.
| Situation avant transformation | Sort du CAC après transformation en SAS |
|---|---|
| SARL avec CAC en cours de mandat | Mandat maintenu jusqu’à son terme dans la SAS |
| SARL sans CAC (sous les seuils) | Pas d’obligation automatique dans la SAS si les seuils ne sont pas dépassés |
| SARL sans CAC mais SAS dépassant les seuils | Nomination d’un CAC obligatoire dans la SAS |
| SARL avec CAC dont le mandat expire lors de la transformation | Renouvellement ou nouvelle désignation selon les règles SAS |
Pour un aperçu complet des étapes, vous pouvez consulter notre guide sur les 7 erreurs fréquentes à éviter lors d’une transformation SARL en SAS.
Les seuils d’obligation de commissaire aux comptes dans une SAS
La SAS est soumise à l’obligation de nommer un CAC lorsqu’elle dépasse, à la clôture d’un exercice, au moins deux des trois seuils suivants (seuils issus du décret pris en application de la loi PACTE) :
- Total du bilan de 5 000 000 €
- Chiffre d’affaires hors taxes de 10 000 000 €
- 50 salariés en moyenne sur l’exercice
📌 Ces seuils s’apprécient à la clôture de l’exercice. Si votre SAS vient d’être créée par transformation, le premier exercice clos après la transformation sert de référence. Si les seuils sont dépassés à cette date, la nomination d’un CAC devra intervenir.
La SAS peut également être tenue de nommer un CAC dans deux autres situations :
- Obligation statutaire : les statuts de la SAS peuvent prévoir une obligation de CAC même sous les seuils légaux. C’est fréquent dans les SAS dont les investisseurs exigent un contrôle renforcé.
- Demande en justice : un ou plusieurs associés réunissant la fraction du capital exigée par la loi pour la SAS peuvent demander en justice la désignation d’un commissaire aux comptes.
Ces règles s’inscrivent dans le cadre de la réforme issue de la loi PACTE de 2019, qui a relevé les seuils et allégé les obligations pour les petites structures.
Transformation SARL en SAS : conséquences pratiques sur le contrôle légal des comptes
Lorsque vous engagez une transformation de SARL en SAS, il est conseillé de dresser un état des lieux du contrôle légal des comptes avant la décision de transformation. Voici les points à vérifier :
1. Vérifiez si la SARL est soumise à une obligation de CAC. Une SARL dépasse-t-elle les seuils ? Dispose-t-elle d’un CAC désigné volontairement ou sur demande ?
2. Calculez si la SAS cible sera soumise à cette obligation. Les seuils SAS et SARL sont aujourd’hui alignés, mais la structure de la SAS peut entraîner des exigences supplémentaires (pacte d’associés, financement bancaire, investisseurs).
3. Anticipez la fin éventuelle du mandat. Si le mandat du CAC de la SARL arrive à échéance peu après la transformation, il faudra organiser son renouvellement selon les règles SAS, non plus selon les règles SARL.
4. Conservez le rapport du commissaire à la transformation. Même si sa mission prend fin après la décision, ce rapport reste un document juridique opposable. Il doit être déposé au greffe dans le cadre de l’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés via le guichet unique INPI, avec mise à jour du Registre National des Entreprises (RNE). Pour en savoir plus sur ce document clé, consultez notre article sur le rapport du commissaire à la transformation SARL en SAS.
Pour comprendre l’ensemble des coûts associés à cette opération, notre article combien coûte une transformation de société en 2026 détaille les honoraires, les frais de greffe et le coût de l’annonce légale.
Ce que change la transformation sur le régime de gouvernance et de contrôle
La transformation SARL en SAS modifie en profondeur l’organisation interne de la société. Le gérant laisse place à un président. Les règles de convocation, de majorité et de contrôle sont redéfinies par les nouveaux statuts.
C’est précisément pour cette raison que la refonte des statuts est une étape centrale : elle doit intégrer les clauses relatives au commissaire aux comptes si la SAS y est soumise, ou si les associés souhaitent en prévoir un volontairement. Pour bien aborder cette étape, notre article sur la rédaction des statuts SAS après transformation SARL vous guidera sur les mentions à inclure. La décision doit être prise à l’unanimité des associés (article L227-3 du Code de commerce) et formalisée dans un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire.
💡 Besoin d’un modèle de PV de transformation incluant les mentions obligatoires relatives au contrôle légal des comptes ? Consultez notre article PV de décision de transformation : modèle et mentions.
Le régime social du dirigeant change également : le gérant majoritaire de SARL, affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS), devient président de SAS, assimilé salarié. Ce changement peut avoir un impact sur les cotisations et la protection sociale, indépendamment de la question du commissaire aux comptes.
FAQ — Commissaire aux comptes dans une SAS issue de transformation SARL
Faut-il nommer un commissaire aux comptes dans une SAS après transformation ? Pas automatiquement. La SAS issue d’une transformation SARL doit nommer un CAC uniquement si elle dépasse au moins deux des trois seuils légaux (total bilan, chiffre d’affaires, nombre de salariés), ou si ses statuts ou un associé en fait la demande en justice.
Le commissaire aux comptes de la SARL est-il automatiquement maintenu dans la SAS ? En principe oui : la transformation ne crée pas de personne morale nouvelle (article 1844-3 du Code civil). Le mandat du CAC en cours au moment de la transformation se poursuit jusqu’à son terme normal dans la SAS.
Quelle est la différence entre commissaire à la transformation et commissaire aux comptes ? Le commissaire à la transformation est désigné ponctuellement pour établir un rapport avant la décision de transformation (article L227-3 du Code de commerce). Le commissaire aux comptes est nommé pour plusieurs exercices et certifie les comptes annuels.
Peut-on se passer d’un commissaire à la transformation si la SARL a déjà un CAC ? La loi prévoit une dispense possible lorsqu’un commissaire aux comptes est déjà en fonction dans la société transformée, mais elle reste soumise à conditions. Ne prenez pas de décision sans avoir fait valider votre cas précis par un professionnel.
Vous envisagez de transformer votre SARL en SAS et souhaitez savoir si votre situation requiert un commissaire à la transformation, un commissaire aux comptes, ou les deux ? Contactez notre équipe pour un diagnostic personnalisé : nous accompagnons l’ensemble de la procédure, de la refonte des statuts à l’inscription modificative au RCS.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil.
Dernière mise à jour : 23 juin 2026.