Statuts & refonte
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Rédiger les statuts SAS après transformation SARL
Comment rédiger les statuts SAS lors d'une transformation SARL ? Clauses obligatoires, points de vigilance et procédure complète en 2026.
Sommaire — 7 parties
La transformation d’une SARL en SAS impose de rédiger un jeu de statuts entièrement nouveau. Il ne s’agit pas de modifier les anciens statuts SARL à la marge : la structure de gouvernance, le vocabulaire juridique et les droits des associés changent de nature. Les nouveaux statuts SAS constituent la pièce centrale du dossier déposé au guichet unique INPI.
Pourquoi les statuts SARL ne peuvent pas simplement être “adaptés”
La SARL et la SAS reposent sur deux logiques juridiques profondément différentes. Dans une SARL, le Code de commerce impose un cadre impératif : majorités légales pour les décisions collectives, règles de cession des parts sociales encadrées par la loi, statut du gérant défini par des textes précis. La liberté statutaire y est limitée.
La SAS, à l’inverse, est la forme sociale la plus souple du droit français. Le Code de commerce lui consacre un nombre de dispositions légales relativement réduit et renvoie, pour l’essentiel, aux statuts le soin d’organiser la vie de la société. Cette liberté est une force — mais elle est aussi un risque. Des statuts SAS incomplets ou mal rédigés créent des zones de vide juridique qui peuvent bloquer les décisions, fragiliser la gouvernance ou générer des conflits entre actionnaires.
Concrètement, les notions propres à la SARL disparaissent : les parts sociales deviennent des actions, le gérant devient un président, les associés deviennent des actionnaires. Les références légales changent. Les clauses de cession calquées sur l’article L223-14 du Code de commerce (applicable aux SARL) n’ont plus de pertinence dans une SAS. Tout est à reconstruire.
⚠️ Une transformation décidée à l’unanimité des associés (article L227-3 du Code de commerce) mais accompagnée de statuts SAS insuffisants expose la société à des difficultés immédiates : difficulté à nommer un nouveau dirigeant, impossibilité de constater une décision collective, blocage d’une cession d’actions.
Les mentions obligatoires dans tout jeu de statuts SAS
Avant d’aborder la liberté rédactionnelle, il faut poser le socle. Certaines mentions sont imposées par le Code de commerce pour toute société commerciale, d’autres sont spécifiques à la SAS.
Mentions communes à toute société
| Mention | Précision |
|---|---|
| Forme sociale | « Société par actions simplifiée » |
| Dénomination sociale | Identique à la SARL si vous la conservez, ou nouvelle dénomination |
| Siège social | Adresse complète ; toute modification ultérieure requiert une AGE ou une décision selon les statuts |
| Objet social | Activités exercées ; peut être élargi lors de la transformation si souhaité |
| Durée de la société | 99 ans au maximum, à compter de l’immatriculation initiale |
| Capital social | Montant en euros ; peut rester identique ou être modifié simultanément |
| Apports | Nature des apports (numéraire, nature) ; pour la transformation, les parts sont converties en actions |
Mentions spécifiques à la SAS
La SAS doit impérativement prévoir dans ses statuts :
- Les conditions dans lesquelles la société est dirigée : a minima, l’existence et les pouvoirs du président sont obligatoires. Toute autre direction (directeur général, comité de direction, conseil d’administration simplifié) est facultative et librement organisée.
- Les décisions qui doivent être prises collectivement par les actionnaires et les modalités de ces décisions (quorum, majorité, forme écrite, consultation, assemblée). La loi ne fixe ici que peu d’obligations impératives ; les statuts doivent donc couvrir les grandes décisions : augmentation de capital, fusion, dissolution, approbation des comptes, etc.
- Les conditions de cession et transmission des actions : clause d’agrément, clause de préemption, clause d’inaliénabilité si vous souhaitez les insérer.
📌 Contrairement à la SARL, la SAS n’est pas obligée de tenir une assemblée générale annuelle pour approuver les comptes si les statuts organisent autrement la consultation des actionnaires. Vérifiez néanmoins les obligations en matière d’information et de dépôt des comptes.
Structure type d’un jeu de statuts SAS issu d’une transformation SARL
Voici un plan de rédaction couramment utilisé. Il ne s’agit pas d’un modèle figé — la liberté statutaire de la SAS est précisément ce qui justifie un travail sur mesure — mais d’un cadre de référence. Pour vous aider à concrétiser cette structure, consultez notre modèle de statuts SAS pour une transformation.
Titre I — Forme, dénomination, siège, objet, durée
- Article 1 : Forme sociale et rappel de la transformation (date, forme antérieure)
- Article 2 : Dénomination
- Article 3 : Siège social
- Article 4 : Objet social
- Article 5 : Durée
Titre II — Capital social et actions
- Article 6 : Capital social (montant, nombre d’actions, valeur nominale)
- Article 7 : Forme des actions (nominatives obligatoirement pour les SAS non cotées)
- Article 8 : Droits attachés aux actions (droit aux dividendes, droit de vote, droit préférentiel de souscription)
- Article 9 : Actions de préférence (si applicable)
Titre III — Cession et transmission des actions
- Article 10 : Clause d’agrément (si souhaitée)
- Article 11 : Droit de préemption (si souhaité)
- Article 12 : Clause d’inaliénabilité (si souhaitée)
Titre IV — Direction
- Article 13 : Président (nomination, pouvoirs, révocation, rémunération)
- Article 14 : Directeur général / autres organes (facultatif)
Titre V — Décisions collectives
- Article 15 : Décisions relevant des actionnaires
- Article 16 : Modalités de convocation et de consultation
- Article 17 : Quorum et majorité
- Article 18 : Procès-verbaux et registre
Titre VI — Comptes sociaux, bénéfices, distributions
- Article 19 : Exercice social
- Article 20 : Établissement et approbation des comptes
- Article 21 : Affectation du résultat, dividendes
Titre VII — Dissolution, liquidation
- Article 22 : Causes de dissolution
- Article 23 : Liquidation
Titre VIII — Dispositions diverses
- Article 24 : Contestations, attribution de compétence
- Article 25 : Publicité, frais
Pour aller plus loin sur la procédure globale de transformation, consultez notre guide passer de SARL en SAS : procédure complète.
Les clauses à anticiper lors de la refonte : points de vigilance
1. La clause relative au commissaire aux comptes
La SAS est soumise aux mêmes seuils de désignation obligatoire du commissaire aux comptes que les autres sociétés depuis la loi PACTE. La nomination devient obligatoire dès que la société dépasse deux des trois seuils suivants : 5 000 000 € de total de bilan, 10 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxes et 50 salariés. Si votre SARL n’en avait pas, vérifiez si la SAS franchira ces seuils. Si votre SARL en avait un, son mandat n’est pas automatiquement transféré : les statuts SAS doivent organiser sa désignation. Pour comprendre toutes les implications, lisez notre article sur le commissaire aux comptes après transformation SARL en SAS.
2. La gouvernance plurale
La SAS permet d’instaurer des organes collégiaux (conseil de surveillance, comité stratégique, comité d’audit…) qui n’existaient pas dans votre SARL. C’est le bon moment pour adapter la gouvernance à la taille actuelle et aux projets futurs de la société — notamment si vous anticipez l’entrée d’investisseurs.
3. Les droits de vote multiples
La SAS peut librement aménager le droit de vote : vote double, vote plural, droits de vote attachés à certaines catégories d’actions. Ces mécanismes doivent être prévus dès les statuts initiaux ou figurer dans les conditions d’émission des actions concernées.
4. Le sort du gérant devenu président
La transformation met fin au mandat de gérant. Le futur président doit être désigné dans la décision de transformation elle-même ou dans les statuts. Son nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse et nationalité doivent figurer dans les statuts ou les annexes déposées. Pour tout savoir sur la rédaction de l’acte de décision, consultez notre article sur le PV de décision de transformation : modèle et mentions.
5. La conversion des parts en actions
Les statuts SAS doivent faire apparaître le nombre total d’actions résultant de la conversion des parts sociales. La valeur nominale est librement fixée. Le tableau de répartition du capital doit correspondre exactement à la répartition des parts dans la SARL avant transformation.
💡 Si vous souhaitez simultanément modifier le capital ou rééquilibrer la répartition entre associés, c’est techniquement possible lors de la transformation, mais cela complexifie le dossier et les statuts. Il est souvent préférable de traiter ces opérations séparément.
Ce que la transformation SARL → SAS change vraiment dans les statuts
La transformation régulière d’une SARL en SAS ne crée pas une nouvelle personne morale (article 1844-3 du Code civil ; article L210-6 du Code de commerce). Le SIREN reste identique, les contrats en cours sont maintenus, le patrimoine est inchangé. C’est le principe de continuité de la personne morale.
En revanche, les statuts SAS qui résultent de la transformation fixent un nouveau régime juridique interne pour cette même personne morale. Ce que la continuité préserve :
| Ce qui reste identique | Ce qui change |
|---|---|
| SIREN | Forme sociale (SARL → SAS) |
| Contrats et bail commercial | Dénomination des dirigeants (gérant → président) |
| Salariés et contrats de travail | Régime social du dirigeant (TNS → assimilé salarié si président) |
| Dettes et créances | Régime de gouvernance et de prise de décision |
| Numéro de TVA intracommunautaire | Dénomination des titres (parts → actions) |
| Agréments et autorisations administratifs (selon le secteur d’activité) | Règles de cession (librement statutaires en SAS) |
Le changement de régime social du dirigeant est l’une des conséquences les plus concrètes, et c’est le point que les associés sous-estiment le plus souvent. Le gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs non salariés (TNS) ; le président de SAS relève du régime général de la Sécurité sociale (assimilé salarié). À rémunération nette équivalente, le coût URSSAF d’un président assimilé salarié est nettement plus élevé que celui d’un gérant TNS, en contrepartie d’une protection sociale plus complète. Prenez Sofiane, fondateur de la SARL « NovaTech Solutions » (exemple illustratif) qui transforme pour faire entrer un investisseur : son passage en président de SAS améliore sa couverture sociale, mais alourdit mécaniquement le poste « charges sociales du dirigeant » de la société. C’est un arbitrage à chiffrer en amont avec votre expert-comptable, pas un effet de bord à découvrir après coup.
La dimension fiscale mérite la même vigilance. Si la SARL avait opté pour l’imposition à l’impôt sur le revenu, la transformation et le retour à l’impôt sur les sociétés peuvent emporter des conséquences sur le traitement des bénéfices non encore imposés et des plus-values latentes. Ce point dépend de la situation fiscale de la société et doit être expertisé avant la décision. Pour un tour d’horizon complet des motivations qui poussent à franchir ce cap, lisez notre article sur les raisons de transformer sa SARL en SAS en 2026.
Pour une vue d’ensemble des enjeux de la transformation, reportez-vous à notre guide transformation de société : pourquoi et comment changer de forme juridique.
La place des statuts dans la procédure globale de transformation
Les statuts SAS ne sont pas rédigés en dernier. Ils s’inscrivent dans une procédure séquencée, dont voici les grandes étapes :
-
Décision de principe et désignation du commissaire à la transformation — La transformation en SAS impose l’intervention d’un commissaire à la transformation (article L227-3 du Code de commerce), désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du dirigeant.
-
Rapport du commissaire à la transformation — Il porte sur la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers. Ce rapport doit être déposé au greffe et tenu à la disposition des associés avant la tenue de l’AGE, dans le respect du délai de mise à disposition prévu pour l’information préalable des associés. Son coût n’est jamais forfaitaire : il est établi sur devis par le commissaire selon la complexité du dossier. Consultez notre article le commissaire à la transformation : quand est-il obligatoire ? pour comprendre son rôle précis.
-
Rédaction des statuts SAS — En parallèle ou après le rapport, les associés (ou leur conseil) rédigent les nouveaux statuts.
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Tenue de l’AGE et vote — L’assemblée générale extraordinaire décide de la transformation à l’unanimité des associés (article L227-3 du Code de commerce). Elle approuve simultanément les nouveaux statuts, désigne le président et, le cas échéant, les autres organes. La rédaction du PV de transformation SARL en SAS est une étape clé de cette séquence.
-
Publication de l’annonce légale de transformation — Parution dans un support habilité du département du siège. L’attestation de parution est jointe au dossier de dépôt.
-
Dépôt au guichet unique INPI — Inscription modificative au RCS et mise à jour du RNE, avec dépôt des statuts signés et de l’ensemble des pièces requises pour le dépôt au guichet unique.
-
Obtention du Kbis mis à jour — Le Kbis mentionne désormais la forme SAS, le nom du président et la date de la transformation.
Pour comprendre l’ensemble des coûts associés à cette procédure — honoraires, annonce légale, frais de greffe, commissaire à la transformation —, consultez notre article combien coûte une transformation de société en 2026 ?.
Pour découvrir notre accompagnement complet sur cette transformation, rendez-vous sur notre page dédiée : passer de SARL en SAS.
Faire rédiger ou faire vérifier les statuts SAS : pourquoi s’accompagner ?
La liberté offerte par la SAS est réelle. Elle est aussi une source de risques si les statuts sont rédigés trop rapidement, à partir d’un modèle standard inadapté à la situation réelle de la société. Quelques écueils fréquents :
- Absence de clause sur les décisions collectives : qui décide quoi, comment, avec quelle majorité ? Des statuts silencieux sur ce point exposent à une paralysie décisionnelle.
- Clause d’agrément mal rédigée : une cession d’actions peut échapper au mécanisme d’agrément si la rédaction est imprécise, ou à l’inverse bloquer des opérations légitimes.
- Pouvoirs du président trop larges ou trop restreints : le président de SAS a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société — mais les statuts peuvent en interne limiter certains actes à autorisation préalable des actionnaires.
- Oubli des clauses de sortie : tag-along, drag-along, buy-or-sell — des mécanismes utiles notamment si des investisseurs entrent au capital.
💡 Vous souhaitez être accompagné dans la rédaction des statuts SAS et l’ensemble de la procédure de transformation ? Nous prenons en charge la refonte des statuts, l’annonce légale et le dépôt au guichet unique, pour des honoraires d’accompagnement à partir de 300 € HT (hors frais de greffe, annonce légale et commissaire à la transformation). Contactez-nous pour un devis personnalisé.
La rédaction des statuts SAS lors d’une transformation SARL est bien plus qu’une formalité administrative. C’est l’occasion de repenser la gouvernance, de sécuriser les décisions collectives et d’adapter la structure juridique aux ambitions réelles de la société. La qualité de ce document conditionne directement la solidité de la SAS pour les années à venir.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil.
Dernière mise à jour : 23 juin 2026.
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