Gérant devient président : statuts lors d'une transformation

Lors d’une transformation de SARL en SAS, le gérant ne devient pas automatiquement président. Sa désignation doit figurer expressément dans les statuts refondus ou dans la décision de transformation. C’est une étape rédactionnelle précise, aux conséquences juridiques et sociales importantes, que les fondateurs sous-estiment régulièrement.

Pourquoi le mandat de gérant prend fin à la transformation

La transformation régulière d’une société ne crée pas de personne morale nouvelle : le SIREN reste identique, les contrats se poursuivent, les dettes et créances sont conservées. C’est ce que posent clairement article 1844-3 du Code civil et article L210-6 du Code de commerce.

Mais si la personne morale survit, ses organes, eux, sont entièrement reconfigurés. La SARL fonctionne avec un gérant, nommé dans les statuts ou par décision des associés. La SAS, elle, est organisée librement — à la condition qu’un président, personne physique ou morale, soit désigné pour la représenter vis-à-vis des tiers (article L227-3 du Code de commerce).

La transformation dissout l’ancien schéma de gouvernance et en ouvre un nouveau. Le mandat de gérant prend fin de plein droit au moment où la transformation est décidée. Aucune disposition légale ne prévoit une reconduction automatique vers la présidence. Si les statuts refondus n’actent pas la désignation du président, la SAS naît sans représentant légal — situation qui bloque immédiatement toute formalité auprès du guichet unique INPI.

⚠️ Piège fréquent : certains fondateurs rédigent des statuts de SAS en renvoyant à une « décision ultérieure » pour la désignation du président. Le greffe rejette systématiquement ce type de dossier. Le président doit être nommé dans le même acte que la décision de transformation.

Ce que les statuts refondus doivent mentionner sur le président

La SAS bénéficie d’une grande liberté statutaire. Mais cette liberté a des limites, notamment pour les mentions relatives au dirigeant, qui conditionnent l’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Les statuts refondus doivent impérativement contenir :

Mention	Contenu attendu
Identité du président	Nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse personnelle
Prise de fonction	Date exacte de prise de fonction (coincide généralement avec la date d’effet de la transformation)
Pouvoirs	Étendue des pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers
Durée du mandat	Durée déterminée ou indéterminée (à préciser)
Révocation	Conditions et modalités de révocation
Rémunération	Soit fixée dans les statuts, soit renvoyée à une décision collective séparée

Ces mentions ne sont pas de la forme pour la forme. Le greffe — ou plus précisément le guichet unique INPI — contrôle leur présence avant de procéder à l’inscription modificative. Une lacune sur l’identité ou les pouvoirs du président entraîne un rejet avec demande de pièces complémentaires, ce qui retarde la mise à jour du Kbis.

Pour aller plus loin sur les mentions attendues dans l’annonce légale qui accompagne cette refonte, consultez notre guide sur les mentions obligatoires de l’annonce légale de transformation.

La décision de transformation : où et comment désigner le président

Pour une SARL qui se transforme en SAS, la décision est prise à l’unanimité des associés, conformément à article L227-3 du Code de commerce. C’est lors de cette assemblée générale extraordinaire — ou, pour une EURL devenant SASU, par décision de l’associé unique — que tout se joue simultanément :

1. Adoption du principe de transformation,
2. Approbation des statuts refondus en SAS,
3. Désignation expresse du président (et, le cas échéant, des autres dirigeants : directeur général, membres du comité de direction…),
4. Prise d’acte de la fin du mandat de gérant,
5. Autorisation donnée au président pour accomplir les formalités.

Tous ces points doivent apparaître dans le procès-verbal d’assemblée ou la décision de l’associé unique. Ce document est une pièce constitutive du dossier déposé au guichet unique, au même titre que les statuts refondus et le rapport du commissaire à la transformation.

💡 En pratique (le cas de Sofiane) : Sofiane, fondateur de NovaTech Solutions (SARL), prépare l’entrée d’un investisseur. Lors de l’AGE de transformation, il est désigné président de la SAS avec effet immédiat. Les statuts refondus fixent sa durée de mandat à trois ans renouvelables et précisent qu’il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Cette mention explicite évite toute ambiguïté vis-à-vis du futur investisseur, qui examinera les statuts à la loupe avant de signer le pacte d’associés.

Pour comprendre l’ensemble du processus de transformation dans ce type de situation, notre guide complet sur passer de SARL en SAS vous donnera une vue d’ensemble de chaque étape.

L’impact souvent sous-estimé : du régime TNS au régime assimilé salarié

Changer de titre n’est pas anodin. Le gérant majoritaire de SARL relève du travailleur non salarié (TNS), rattaché à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). En devenant président de SAS, ce même dirigeant bascule vers le assimilé salarié.

Concrètement, cette bascule implique :

• Des cotisations plus élevées : le taux global de cotisations du régime assimilé salarié est structurellement supérieur à celui du TNS, notamment du fait des charges patronales qui n’existaient pas sous le régime TNS.
• Une protection sociale plus complète : droits aux indemnités journalières de Sécurité sociale identiques aux salariés, meilleure couverture retraite de base.
• Mais aucune indemnisation chômage : contrairement à une idée reçue, le président de SAS ne cotise pas à l’assurance chômage au titre de son mandat social. Il ne bénéficie pas de l’ARE en cas de cessation de fonctions.
• Un impact sur la stratégie de rémunération : sous le régime TNS, les dividendes au-delà de 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant sont soumis à cotisations sociales. Ce mécanisme disparaît pour le président de SAS, où les dividendes supportent le 30 % (prélèvement forfaitaire unique, dit flat tax) sans cotisations sociales supplémentaires.

Ce changement de régime n’est pas automatiquement défavorable — pour certains profils, il est très avantageux. Mais il doit être anticipé et chiffré avant la transformation, pas découvert sur la première fiche de paie. C’est une décision qui mérite une simulation complète avec votre expert-comptable.

⚠️ Attention aux premières semaines : le délai d’affiliation au nouveau régime peut créer un vide temporaire dans la couverture sociale du dirigeant. Anticipez les démarches d’affiliation dès la date d’effet de la transformation.

Les formalités après la refonte des statuts : publication et inscription modificative

Une fois les statuts refondus signés et le président désigné, trois étapes de publicité sont obligatoires :

1. L’annonce légale de transformation Elle doit paraître dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social, conformément à la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955. Cette annonce mentionne notamment la nouvelle forme sociale, la nouvelle dénomination de l’organe de direction et l’identité du président. Le coût est de 199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte).

Si une mention est manquante ou erronée dans cette annonce, le dossier sera rejeté. Pour éviter cet écueil, consultez notre guide sur les mentions manquantes dans l’annonce légale de transformation et notre guide dédié à l’annonce légale de transformation SARL en SAS.

2. Le dépôt au guichet unique INPI L’inscription modificative au RCS — et la mise à jour du Registre National des Entreprises (RNE) — s’effectue via le guichet unique des formalités des entreprises. Le dossier comprend :

• Les statuts refondus signés,
• Le procès-verbal de l’AGE,
• Le rapport du commissaire à la transformation déposé au greffe,
• L’attestation de parution de l’annonce légale,
• Le formulaire de modification.

Les frais de greffe s’élèvent à 192,09 € TTC.

3. La mise à jour du Kbis Le nouveau Kbis mentionne la forme SAS, le nom du président et sa date de prise de fonction. C’est ce document que vos banques, partenaires et investisseurs demanderont. Sa mise à jour prend généralement quelques jours ouvrés après le dépôt complet du dossier.

Pour les dirigeants dont la société a son siège à Paris, notre guide sur changer de forme juridique à Paris détaille les spécificités locales de la procédure.

Anticiper les clauses statutaires sensibles liées à la direction

La refonte des statuts n’est pas seulement une transcription formelle. C’est l’occasion — souvent la seule — de structurer correctement la gouvernance de la SAS avant l’arrivée d’un investisseur ou d’un associé supplémentaire.

Plusieurs clauses méritent une attention particulière lors de la désignation du président :

• Les clauses d’agrément : en SAS, la cession d’actions peut être soumise à l’agrément des autres associés. Si ces clauses ne sont pas rédigées avec soin lors de la transformation, elles peuvent bloquer des opérations futures ou, au contraire, offrir moins de protection que prévu. Notre article sur les clauses d’agrément et transformation explore ces pièges en détail.

• La révocation du président : en SAS, la loi laisse aux statuts le soin de fixer les conditions de révocation. Sans clause précise, la révocation peut être décidée dans des conditions que le fondateur-président n’avait pas anticipées.

• Les pouvoirs délégués : si d’autres dirigeants (directeur général, directeurs généraux délégués) sont désignés simultanément, leurs pouvoirs doivent être délimités par rapport à ceux du président. Une ambiguïté ici peut créer des conflits de représentation.

📌 Le moment de la transformation est le bon moment pour refondre, pas seulement pour transposer. Des statuts copiés-collés d’un modèle générique avec simplement “gérant” remplacé par “président” exposeront la SAS à des failles de gouvernance que vous découvrirez au pire moment — lors d’un audit d’investisseur ou d’un contentieux entre associés.

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La transformation d’une SARL en SAS est une opération structurante qui va bien au-delà d’un changement de forme. La bascule du gérant vers la présidence touche à la gouvernance, au régime social, à la stratégie de rémunération et à l’attractivité de la société pour les investisseurs. Chaque mention des statuts refondus compte.

Si vous souhaitez être accompagné dans la refonte de vos statuts, la désignation du président et le dépôt du dossier complet, contactez-nous pour un échange sans engagement. Nos honoraires d’accompagnement sont de 300 € HT, hors débours (annonce légale, frais de greffe, commissaire à la transformation).

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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil, ancien dirigeant d’une LegalTech. Mis à jour le 8 juillet 2026.