Clauses statutaires SAS à prévoir lors d'une transformation

La transformation d’une SARL en SAS ne se résume pas à un changement d’enseigne. Elle impose une refonte intégrale des statuts : la SAS est une forme juridique à géométrie variable, dont la liberté statutaire est à la fois le principal atout et le principal piège. Savoir quelles clauses prévoir — et lesquelles ne pas oublier — conditionne la solidité juridique et la gouvernance future de la société.

Pourquoi les statuts de SAS ne ressemblent pas à ceux d’une SARL

La SARL est une forme normée : la loi en fixe la grande majorité des règles (cession de parts, convocation, majorités, statut du gérant). La SAS, à l’inverse, est construite sur la liberté contractuelle : les associés organisent librement la gouvernance, sous réserve des quelques dispositions impératives du Code de commerce.

Cette liberté a une contrepartie directe : en SAS, ce qui n’est pas écrit dans les statuts n’existe pas — ou renvoie à des dispositions légales par défaut souvent inadaptées à la situation concrète de la société. C’est pourquoi la transformation d’une SARL en SAS n’est pas un simple “copier-coller adapté” : c’est une rédaction nouvelle, pensée pour la structure et les objectifs futurs de la société.

En pratique, Sofiane — fondateur de NovaTech Solutions, qui passe sa SARL en SAS pour faire entrer un investisseur — a compris cela dès la première réunion de préparation. Son investisseur attendait une clause de liquidation préférentielle et un droit de sortie conjointe. Aucune de ces clauses n’existait dans ses statuts de SARL. Tout était à construire.

⚠️ Point de vigilance : ne confiez pas la rédaction des statuts de SAS à un logiciel de génération automatique basé sur un modèle générique. La SAS tolère une très grande diversité de situations — et les clauses inadaptées à votre projet peuvent créer des conflits d’associés dans les mois qui suivent la transformation.

Les clauses obligatoires : le socle à ne jamais omettre

Avant d’aborder les clauses stratégiques, revenons sur les mentions légalement obligatoires dans tout acte constitutif de SAS. Elles découlent des dispositions générales du Code de commerce applicables à toutes les sociétés commerciales, complétées par celles propres à la SAS.

Clause obligatoire	Contenu attendu
Dénomination sociale	Nom de la société suivi de la mention “SAS” ou “Société par actions simplifiée”
Forme juridique	”Société par actions simplifiée”
Objet social	Description de l’activité exercée, rédigée avec précision
Siège social	Adresse complète
Capital social	Montant en euros et répartition entre les actionnaires
Durée	Durée de la société (en général 99 ans)
Direction	Désignation du président, pouvoirs, conditions de révocation
Conditions d’admission aux assemblées	Modalités de convocation et de tenue des décisions collectives

Ces éléments constituent le plancher légal. En dessous, les statuts sont invalides. Au-dessus, tout ce que vous n’avez pas organisé relève du vide juridique — ou d’une disposition légale supplétive rarement favorable.

Un lien utile si vous préparez l’ensemble du dossier : notre guide sur passer de SARL en SAS détaille les étapes procédurales complètes, du rapport du commissaire à la transformation jusqu’au nouveau Kbis.

Les clauses de gouvernance : organiser le pouvoir dès l’origine

C’est ici que se joue l’essentiel. La SAS n’impose pas de structure de gouvernance : pas d’assemblée générale obligatoire au sens classique, pas de conseil de surveillance ou de directoire prévu par la loi (sauf si vous les créez). Tout doit être écrit.

La direction : président, directeurs généraux, comité

Les statuts doivent préciser :

• Qui est président (personne physique ou morale), et dans quelles conditions il peut être révoqué (à tout moment ? sur juste motif ? par qui ?).
• Si un ou plusieurs directeurs généraux sont prévus, leurs pouvoirs propres et les actes soumis à autorisation préalable du président ou des associés.
• Si un organe collégial (conseil de direction, comité stratégique) est créé, sa composition, ses attributions et son mode de délibération.

💡 Conseil pratique : lorsqu’une transformation est réalisée pour faire entrer un investisseur, ce dernier exige souvent la création d’un comité stratégique ou d’un board avec droit de veto sur certaines décisions (cessions d’actifs, embauche au-delà d’un certain niveau, ouverture d’une filiale). Ces mécanismes doivent figurer dans les statuts — ou dans un pacte d’actionnaires, lequel reste confidentiel mais doit être cohérent avec les statuts.

Les décisions collectives : qui décide, comment, à quelle majorité

En SARL, la loi fixe des seuils de majorité précis selon la nature de la décision. En SAS, la liberté est totale — mais une mauvaise organisation des majorités peut bloquer la société.

Vous devez organiser dans les statuts :

• La liste des décisions réservées aux associés (augmentation de capital, modification des statuts, dissolution, transformation vers une autre forme…).
• Les majorités applicables à chaque catégorie de décision (majorité simple, deux tiers, unanimité…).
• Les modalités de consultation : assemblée physique, consultation écrite, téléconférence.

Attention : certaines décisions restent soumises à des règles impératives. La transformation de la SAS en une autre forme, par exemple, obéit aux conditions propres à la forme cible — et non à la liberté statutaire de la SAS.

Les clauses de contrôle des cessions : ne pas reproduire le vide de la SARL

L’un des avantages de la SARL était que la cession de parts à un tiers extérieur était encadrée légalement par un mécanisme d’agrément obligatoire. En SAS, ce mécanisme n’existe pas de plein droit : sans clause d’agrément dans les statuts, un associé peut librement céder ses actions à n’importe qui.

La clause d’agrément

Elle soumet toute cession d’actions à un tiers à l’accord préalable des associés ou d’un organe désigné. Les statuts doivent préciser :

• Qui donne l’agrément (le président ? les associés à une certaine majorité ?).
• Le délai pour statuer.
• Ce qui se passe en cas de refus (rachat obligatoire ? à quel prix ? selon quelle méthode de valorisation ?).

Pour aller plus loin sur les mécanismes d’agrément et leurs risques lors d’une transformation, vous pouvez consulter notre article dédié : Clauses d’agrément et transformation : les pièges à éviter.

La clause d’inaliénabilité

Elle interdit temporairement la cession d’actions pendant une durée déterminée (en général, de 3 à 10 ans). Très utilisée lors de l’entrée d’un investisseur pour fidéliser les fondateurs.

Les droits de préemption et clauses de sortie

• Droit de préemption : un associé qui souhaite céder doit d’abord proposer ses actions aux autres associés au même prix.
• Droit de sortie conjointe (tag-along) : si un associé majoritaire cède, les minoritaires peuvent exiger d’être inclus dans la cession aux mêmes conditions.
• Droit d’entraînement (drag-along) : si une majorité souhaite céder à un acquéreur, elle peut contraindre les minoritaires à céder également.

Ces clauses sont particulièrement importantes lorsque la transformation est liée à une levée de fonds ou à la préparation d’une cession. Elles protègent toutes les parties — fondateurs et investisseurs — selon leur position dans le capital.

Le piège le plus sous-estimé : le statut social du dirigeant

C’est le point que Sofiane a failli ignorer. En SARL, le gérant majoritaire relève du régime travailleur non salarié (TNS). En SAS, le président relève du régime assimilé salarié. Ce n’est pas une nuance administrative : le coût social est structurellement différent.

Le assimilé salarié offre une meilleure protection sociale (notamment en matière de retraite et de prévoyance), mais implique des cotisations patronales et salariales bien plus élevées que le régime TNS. Pour un même niveau de rémunération nette, le coût global pour la société peut augmenter significativement.

⚠️ Piège fréquent : de nombreux dirigeants découvrent l’impact de ce changement de régime social plusieurs mois après la transformation, lors de la réception des premiers appels de cotisations. Anticipez ce calcul avant de signer les nouveaux statuts, en consultant un expert-comptable ou un conseil en rémunération de dirigeant.

Les statuts de SAS peuvent prévoir des mécanismes de rémunération flexibles (dividendes, versements en compte courant, intéressement) pour optimiser l’équilibre entre coût social et rémunération nette du président. Mais attention : les dividendes perçus par un président de SAS ne sont pas soumis à cotisations sociales (contrairement aux dividendes excédant 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant pour un gérant majoritaire de SARL), ce qui peut représenter un levier intéressant selon la situation.

Les clauses liées à l’entrée d’un investisseur

Si la transformation est motivée par une levée de fonds — comme c’est souvent le cas —, les statuts de SAS doivent intégrer des clauses spécifiques attendues par les investisseurs professionnels.

Les actions de préférence

La SAS permet d’émettre des actions de préférence (article L223-9 du Code de commerce [À VÉRIFIER : article applicable aux actions de préférence en SAS]), dotées de droits particuliers : dividende prioritaire, liquidation préférentielle, droit de vote double ou supprimé. Ces catégories d’actions doivent être définies et créées par les statuts ou par une décision des associés.

La clause de liquidation préférentielle

Elle garantit à l’investisseur un remboursement prioritaire de son apport (avec ou sans rendement minimum) en cas de cession de la société ou de liquidation. C’est une clause quasi-systématique dans les SAS ayant levé des fonds auprès de fonds d’investissement ou de business angels.

Les clauses anti-dilution

Elles protègent l’investisseur contre une dilution de sa participation lors de futures augmentations de capital à une valorisation inférieure à celle de son entrée. Leur rédaction est technique et nécessite un accompagnement juridique spécialisé.

Pour les aspects relatifs à l’annonce légale obligatoire dans le cadre de la transformation, vous trouverez les éléments de procédure dans notre article Annonce légale transformation SARL en SAS : guide 2026, ainsi que les mentions à ne pas omettre dans notre guide sur les mentions obligatoires de l’annonce légale de transformation.

Ce que la transformation impose en plus de la rédaction des statuts

Rédiger des statuts solides est une condition nécessaire, mais pas suffisante. La transformation en SAS suppose également :

• Une décision prise à l’unanimité des associés de la SARL (article L227-3 du Code de commerce).
• L’intervention d’un commissaire à la transformation, désigné à l’unanimité ou par le tribunal à la demande du dirigeant, qui établit un rapport sur la valeur de l’actif et les éventuels avantages particuliers.
• Une annonce légale de transformation dans un support habilité du département du siège (199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte) HT pour une annonce de modification).
• Un dépôt au guichet unique INPI, avec les nouveaux statuts certifiés conformes, le rapport du commissaire à la transformation et les justificatifs habituels.
• La mise à jour du Kbis, qui conservera le même SIREN (la transformation n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale, conformément à article 1844-3 du Code civil et article L210-6 du Code de commerce).

Les honoraires d’accompagnement chez transformation-societe.fr s’élèvent à 300 € HT, auxquels s’ajoutent les débours : annonce légale (199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte) HT), frais de greffe (192,09 € TTC TTC) et honoraires du commissaire à la transformation (sur devis, selon la complexité de la situation).

Si la question du capital social se pose lors de la préparation de la transformation, notre article Capital social insuffisant lors d’une transformation : que faire ? vous donnera les éléments de réponse.

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La rédaction des statuts de SAS est un travail de fond qui mérite autant d’attention que la procédure de transformation elle-même. Un statut bien construit protège les fondateurs, rassure les investisseurs et évite des conflits coûteux à l’avenir. Un statut bâclé ou trop générique, à l’inverse, crée des angles morts que l’on découvre toujours au mauvais moment.

Si vous souhaitez être accompagné dans la refonte de vos statuts et la procédure de transformation, contactez notre équipe pour un devis personnalisé et un premier échange sans engagement.

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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil, ancien dirigeant d’une LegalTech. Mis à jour le 8 juillet 2026.