Statuts & refonte
Temps de lecture 11 min
Modèle PV de transformation SARL en SAS (2026)
Téléchargez un modèle de PV de transformation SARL en SAS : mentions obligatoires, clause d'unanimité, rapport du commissaire. Guide complet 2026.
Sommaire — 7 parties
Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (PV d’AGE) est la pièce centrale de toute transformation SARL en SAS. Il doit constater l’accord unanime des associés (article L227-3 du Code de commerce), viser le rapport du commissaire à la transformation, approuver les nouveaux statuts et nommer le président de la SAS. Sans ce document correctement rédigé, le greffe refusera le dépôt.
Pourquoi le PV d’AGE est la pièce maîtresse de la transformation
Transformer une SARL en SAS ne produit pas la création d’une personne morale nouvelle : la continuité de la personne morale est garantie par l’article 1844-3 du Code civil et l’article L210-6 du Code de commerce. Le SIREN, les contrats en cours, le passif et l’actif restent attachés à la même entité juridique.
Mais cette continuité n’est acquise que si la procédure est rigoureusement respectée. Le procès-verbal est précisément le document qui prouve que toutes les étapes ont été suivies dans les règles :
- Convocation régulière des associés à une AGE ;
- Unanimité constatée conformément à l’article L227-3 du Code de commerce ;
- Prise de connaissance du rapport du commissaire à la transformation ;
- Approbation des nouveaux statuts SAS ;
- Nomination du président (et le cas échéant des autres organes de direction) ;
- Clôture d’un exercice et autres décisions accessoires selon les cas.
Un PV incomplet ou mal rédigé expose la société à un refus de dépôt au guichet unique INPI, à une demande de pièce complémentaire du greffe, voire — dans les cas les plus graves — à une nullité de la décision.
⚠️ Règle d’ordre public. L’unanimité requise par l’article L227-3 du Code de commerce pour la transformation en SAS ne peut pas être aménagée par les statuts. Même si vos statuts de SARL prévoient des majorités renforcées pour certaines décisions, la règle de l’unanimité s’applique impérativement pour cette transformation spécifique. Un associé qui s’y oppose bloque la transformation.
Les mentions obligatoires du PV de transformation SARL en SAS
Un PV de transformation SARL en SAS comporte classiquement plusieurs blocs distincts. Voici les mentions que la pratique notariale et les greffes considèrent comme indispensables.
En-tête et identification de la société
| Mention | Contenu attendu |
|---|---|
| Dénomination sociale | Telle qu’elle figure au Kbis actuel |
| Forme juridique actuelle | SARL |
| Capital social | Montant en euros tel qu’il résulte des derniers statuts enregistrés |
| Siège social | Adresse complète |
| Numéro SIREN | Celui attribué au RCS |
| Date d’immatriculation | Date de la première immatriculation |
Constatation de la réunion
Le PV doit indiquer :
- La date, l’heure et le lieu de la réunion ;
- Le mode de convocation (lettre recommandée, remise en main propre, courriel si les statuts l’autorisent) et la date d’envoi ;
- La liste des associés présents ou représentés, avec le nombre de parts sociales détenues par chacun ;
- La désignation du président de séance et du secrétaire ;
- La constatation que l’intégralité du capital est représenté — ce qui emporte l’unanimité.
Résolutions principales
Un PV de transformation SARL en SAS comporte en général au minimum quatre résolutions :
1re résolution — Prise de connaissance du rapport du commissaire à la transformation Le PV cite le commissaire désigné (nom, qualité, date de désignation), mentionne la date du rapport et constate que les associés en ont pris connaissance. Le rapport doit en effet être mis à disposition avant le vote (article L227-3 du Code de commerce).
2e résolution — Décision de transformer la SARL en SAS C’est la résolution centrale. Elle doit :
- Constater l’accord unanime de l’ensemble des associés ;
- Préciser la date d’effet de la transformation (le plus souvent la date de la décision, sauf à prévoir une date ultérieure) ;
- Rappeler que la transformation n’emporte pas création d’une personne morale nouvelle.
3e résolution — Approbation des nouveaux statuts Les nouveaux statuts SAS sont approuvés dans leur intégralité et joints en annexe. Cette résolution valide également le changement de dénomination sociale si les associés décident d’en modifier une (optionnel).
4e résolution — Nomination du président de la SAS Le gérant de la SARL cesse ses fonctions du fait de la transformation. Les associés nomment le président de la SAS, en précisant son identité complète (nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse, nationalité) et la durée de son mandat.
💡 Résolutions accessoires fréquentes. Selon la situation, le PV peut comporter des résolutions supplémentaires : nomination d’un directeur général ou d’un comité de direction, modification du capital (si transformation accompagnée d’une augmentation), fixation de la rémunération du président, autorisation de signature pour les formalités, etc.
Le rapport du commissaire à la transformation : ce que le PV doit en dire
Pour toute transformation d’une SARL en SAS, l’intervention d’un commissaire à la transformation est obligatoire en vertu de l’article L227-3 du Code de commerce. Ce commissaire établit un rapport attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que la valeur des biens composant l’actif social justifie la transformation.
Le PV n’a pas à reproduire le rapport, mais il doit impérativement :
- Identifier le commissaire : son nom, sa qualité (commissaire aux comptes inscrit, expert-comptable, etc.), et la date de sa désignation — celle-ci résultant soit d’une décision unanime des associés, soit, à défaut, d’une ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du dirigeant (article L227-3 du Code de commerce).
- Dater le rapport : la date du rapport du commissaire doit précéder la date de la décision de transformation. Un rapport postérieur à la décision serait inopérant.
- Constater que le rapport a été communiqué aux associés avant la réunion, ou qu’il leur a été remis en séance.
- Viser les conclusions : certains praticiens incluent un résumé des conclusions du rapport (absence de surévaluation, capitaux propres ≥ capital social), ce qui renforce la solidité du PV sans pour autant y être obligatoire.
Pour mieux comprendre les cas dans lesquels ce professionnel est requis et ceux où une dispense est envisageable, consultez notre article dédié : Le commissaire à la transformation : quand est-il obligatoire ?.
Modèle commenté de PV d’AGE de transformation SARL en SAS
Voici la structure type d’un PV d’AGE, avec les points d’attention pour chaque bloc. Ce modèle est fourni à titre indicatif ; il doit impérativement être adapté à la situation réelle de la société.
Structure du modèle
SOCIÉTÉ [DÉNOMINATION]
SARL au capital de [MONTANT] €
Siège social : [ADRESSE COMPLÈTE]
RCS [VILLE] [NUMÉRO SIREN]
PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DU [DATE]
────────────────────────────────────────────
CONVOCATION ET TENUE DE L'ASSEMBLÉE
L'an [ANNÉE], le [JOUR] du mois de [MOIS], à [HEURE],
les associés de la société [DÉNOMINATION] se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire au siège social, sur
convocation du gérant en date du [DATE DE CONVOCATION].
Sont présents :
- M./Mme [NOM PRÉNOM], titulaire de [X] parts sociales,
soit [X]% du capital ;
- [etc.]
L'intégralité du capital social est représentée.
L'assemblée est présidée par M./Mme [NOM], associé(e) détenant
le plus grand nombre de parts sociales [ou selon les statuts].
M./Mme [NOM] est désigné(e) secrétaire.
Le président constate que l'assemblée peut valablement
délibérer et rappelle l'ordre du jour :
1. Prise de connaissance du rapport du commissaire
à la transformation ;
2. Décision de transformer la SARL en SAS et approbation
des nouveaux statuts ;
3. Nomination du président de la SAS ;
4. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
────────────────────────────────────────────
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Prise de connaissance du rapport du commissaire
à la transformation
L'assemblée prend acte que M./Mme [NOM DU COMMISSAIRE],
[qualité], désigné(e) commissaire à la transformation par
[décision unanime des associés du [DATE] / ordonnance
du président du tribunal de commerce de [VILLE] du [DATE]],
a établi son rapport en date du [DATE].
Ce rapport conclut que :
- les capitaux propres de la société sont au moins égaux
au capital social ;
- la valeur des biens composant l'actif social justifie
la transformation envisagée.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance dudit rapport
préalablement à la présente réunion.
Résolution adoptée à l'unanimité.
────────────────────────────────────────────
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Transformation de la SARL en SAS
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport
du commissaire à la transformation et délibéré,
décide à l'UNANIMITÉ des voix, conformément à
l'article L227-3 du Code de commerce, de transformer
la société [DÉNOMINATION], actuellement constituée
sous la forme d'une société à responsabilité limitée
(SARL), en société par actions simplifiée (SAS),
à compter de ce jour.
L'assemblée constate que cette transformation, régulière
au sens des articles 1844-3 du Code civil et L210-6
du Code de commerce, n'entraîne pas la création
d'une personne morale nouvelle.
Résolution adoptée à l'unanimité.
────────────────────────────────────────────
TROISIÈME RÉSOLUTION
Approbation des nouveaux statuts
L'assemblée approuve, à l'unanimité, les nouveaux statuts
de la société par actions simplifiée [DÉNOMINATION],
tels qu'ils figurent en annexe au présent procès-verbal,
lesquels se substituent intégralement aux statuts actuels.
Résolution adoptée à l'unanimité.
────────────────────────────────────────────
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Nomination du président de la SAS
Consécutivement à la transformation, les fonctions de
gérant de la SARL prennent fin de plein droit.
L'assemblée nomme en qualité de président de la SAS :
M./Mme [NOM], [NOM], né(e) le [DATE] à [VILLE],
de nationalité [NATIONALITÉ], demeurant [ADRESSE],
pour une durée [indéterminée / de X années].
Le président déclare accepter ces fonctions et confirme
n'être frappé d'aucune incompatibilité ni interdiction
de gérer.
Résolution adoptée à l'unanimité.
────────────────────────────────────────────
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L'assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original
du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités
légales et réglementaires consécutives à la transformation,
notamment le dépôt au guichet unique INPI et l'insertion
de l'avis de transformation dans un support habilité
à recevoir des annonces légales.
Résolution adoptée à l'unanimité.
────────────────────────────────────────────
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent
procès-verbal, signé par le président de séance
et le secrétaire, après lecture.
Le Président de séance Le Secrétaire
[SIGNATURE] [SIGNATURE]
[NOM PRÉNOM] [NOM PRÉNOM]
Annexes :
- Rapport du commissaire à la transformation du [DATE]
- Nouveaux statuts de la SAS [DÉNOMINATION] (X pages)
De la rédaction du PV aux formalités de dépôt
Le PV signé par tous les associés (ou l’associé unique) n’est que la première étape. Une fois ce document établi, la procédure de transformation se poursuit ainsi :
Publication de l’annonce légale
Une insertion dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège est obligatoire, en application de la loi n°55-4 du 4 janvier 1955. L’avis doit mentionner la transformation de forme juridique, la nouvelle dénomination si elle change, le nouveau dirigeant, etc. Pour connaître l’ensemble des mentions requises, consultez notre article : Annonce légale de transformation : mentions obligatoires.
Une mention manquante peut bloquer le dossier au greffe : voyez aussi notre article sur les erreurs fréquentes dans les annonces légales de transformation.
Dépôt au guichet unique INPI
Le dossier d’inscription modificative au RCS est déposé via le guichet unique INPI. Il comprend notamment :
| Pièce | Commentaire |
|---|---|
| Formulaire M2 (ou équivalent numérique) | Déclaration de modification |
| PV d’AGE certifié conforme | Signé par tous les associés |
| Nouveaux statuts SAS | En copie certifiée conforme |
| Rapport du commissaire à la transformation | Déposé au greffe |
| Attestation de parution de l’annonce légale | Éditée par le support habilité |
| Pièce d’identité du président | En cours de validité |
| Déclaration sur l’honneur de non-condamnation | Pour le nouveau président |
À l’issue du traitement, la société reçoit un nouveau Kbis mentionnant la forme SAS — le SIREN demeurant identique, conformément au principe de continuité.
Pour une vision globale de la procédure, consultez notre guide complet : Passer de SARL en SAS : procédure complète.
Conséquences pratiques à anticiper dès la rédaction du PV
La rédaction du PV est aussi le moment de prendre acte de plusieurs changements qui auront des conséquences immédiates sur la vie de la société.
Changement d’organe de direction
Le gérant de la SARL cesse ses fonctions. Le PV doit nommer le président de la SAS — et le cas échéant un directeur général ou d’autres organes si les nouveaux statuts en prévoient. Ce changement modifie le régime social du dirigeant : le gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), tandis que le président de SAS est assimilé salarié et affilié au régime général de la sécurité sociale. Cette bascule emporte des conséquences importantes sur les cotisations et la protection sociale.
⚠️ Le piège que la plupart des dirigeants découvrent trop tard. On rédige le PV en se concentrant sur la procédure et l’on oublie l’effet le plus concret de la transformation : le coût social du dirigeant. À rémunération nette équivalente, un président de SAS assimilé salarié supporte des cotisations sensiblement plus lourdes qu’un gérant majoritaire TNS, car l’assiette et les taux du régime général sont plus élevés. La protection sociale est en contrepartie plus complète (meilleure retraite, statut salarié), mais la charge URSSAF n’est pas du même ordre. Ce paramètre doit être chiffré avant la décision, pas après : il conditionne souvent l’arbitrage entre rémunération et dividendes, ces derniers étant par défaut soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 %.
Régime fiscal
La transformation régulière est en principe fiscalement neutre : elle ne constitue pas une cessation d’entreprise et n’entraîne pas l’imposition immédiate des plus-values latentes ni des bénéfices en sursis. Cette neutralité suppose toutefois que le régime d’imposition reste inchangé. Si la SARL relevait de l’impôt sur le revenu (option pour les sociétés de personnes, SARL de famille) et que la SAS sera soumise à l’impôt sur les sociétés, ou l’inverse, le changement de régime peut être assimilé à une cessation d’activité emportant des conséquences fiscales propres. Lorsque la société passe à l’impôt sur les sociétés, le taux normal est de 25 %, avec un taux réduit de 15 % applicable sous conditions sur la fraction de bénéfice jusqu’à 42 500 €. La rédaction du PV est donc le bon moment pour faire valider le traitement fiscal de l’opération par votre conseil, en fonction du régime de départ et du régime cible.
Clauses d’agrément et droits des associés
Les statuts SAS peuvent introduire des clauses d’agrément, d’inaliénabilité ou de préemption qui n’existaient pas dans la SARL. Le PV doit approuver des statuts cohérents avec la volonté des associés sur ces points.
📌 Quel est le coût total de l’opération ? Au-delà de la rédaction du PV, la transformation SARL en SAS implique des honoraires de rédaction, une annonce légale, des frais de greffe et la rémunération du commissaire à la transformation. Pour une estimation complète, consultez notre article : Combien coûte une transformation de société en 2026 ?
Faire appel à transformation-societe.fr pour sécuriser votre PV
Rédiger soi-même un PV de transformation à partir d’un modèle générique présente un risque réel : oubli d’une mention obligatoire, formulation erronée de la clause d’unanimité, omission du visa au rapport du commissaire, annexes mal préparées. Ces erreurs peuvent entraîner un refus de dépôt et allonger considérablement la procédure.
Notre service passer de SARL en SAS comprend la rédaction intégrale du PV d’AGE, la refonte des statuts SAS, la publication de l’annonce légale et le dépôt complet au guichet unique INPI — le tout coordonné avec le commissaire à la transformation, dont l’intervention est facturée sur devis selon la mission.
💡 Besoin d’un accompagnement personnalisé ? Contactez-nous via notre formulaire en ligne pour obtenir un devis adapté à la situation de votre société. Nos équipes analysent votre situation, identifient les points de vigilance et prennent en charge l’ensemble des formalités.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil.
Dernière mise à jour : 23 juin 2026.