Statuts après transformation : mise à jour et dépôt

La transformation d’une société impose une refonte intégrale des statuts dans la forme juridique cible. Ces nouveaux statuts doivent être votés, publiés dans un journal d’annonces légales, puis déposés via le guichet unique INPI pour inscription modificative au RCS. Sans ce dépôt, la transformation n’est pas opposable aux tiers.

Pourquoi la transformation exige des statuts entièrement réécrits

Transformer une SARL en SAS, ou une EURL en SASU, ne consiste pas à cocher une case dans les statuts existants. Les deux formes obéissent à des logiques juridiques différentes : organes de direction, modes de décision, droits des associés, règles de cession de parts ou d’actions — tout change. Un simple avenant serait juridiquement insuffisant et pratiquement inutilisable.

La règle posée par article 1844-3 du Code civil et article L210-6 du Code de commerce est claire : la transformation régulière ne crée pas une nouvelle personne morale. Le SIREN reste identique, les contrats en cours se poursuivent, le patrimoine est conservé. Mais cette continuité de la personne morale n’implique pas la continuité des statuts : ceux-ci doivent être intégralement réécrits pour coller à la forme d’arrivée.

Ce que les nouveaux statuts doivent impérativement contenir :

• La nouvelle dénomination de la forme sociale (SAS, SASU, SARL…)
• L’organe de direction reconfiguré : fini le gérant pour une transformation vers une SAS — place au président, et éventuellement à un directeur général
• Les règles de gouvernance propres à la forme cible (pacte d’associés intégré ou séparé, comités, clauses d’agrément, de préemption…)
• Les mentions légales spécifiques à la forme cible (capital, siège, objet, durée)
• La date de prise d’effet de la transformation

⚠️ Piège fréquent : certains dirigeants reprennent word-for-word les clauses de leurs anciens statuts de SARL en les collant dans un modèle SAS. Le résultat est un texte hybride qui mélange les règles des deux régimes et peut créer des incohérences de gouvernance détectées… lors d’une levée de fonds ou d’un audit de cession. Prenez le temps de tout réécrire.

La décision collective préalable : qui vote et comment

Avant même de rédiger une ligne de nouveaux statuts, la décision de transformer la société doit être prise selon les règles propres à la forme de départ.

Pour une SARL qui se transforme en SAS, la règle est exigeante : la décision doit être prise à l’unanimité des associés (article L227-3 du Code de commerce). Pas de majorité qualifiée ici — un seul associé réfractaire bloque tout. C’est précisément pourquoi, dans les SARL à plusieurs associés, la négociation préalable est indispensable.

Pour une SARL à associé unique (EURL), l’associé unique décide seul, par décision unilatérale consignée dans un procès-verbal.

Pour une SAS qui se transforme en SARL, les conditions de majorité sont celles prévues par les statuts de la SAS ou, à défaut, par la loi. Ce chemin inverse est moins fréquent mais suit la même logique procédurale.

Forme de départ	Forme cible	Organe décisionnel	Règle de vote
SARL (plusieurs associés)	SAS	Assemblée générale extraordinaire	Unanimité (article L227-3 du Code de commerce)
EURL	SASU	Décision de l’associé unique	Décision unilatérale
SAS	SARL	Collectivité des associés	Selon statuts / loi [À VÉRIFIER]
SASU	EURL	Décision de l’associé unique	Décision unilatérale

Le procès-verbal d’assemblée (ou la décision de l’associé unique) est une pièce fondamentale du dossier de dépôt : sans lui, aucun greffe n’instruit la demande.

Le commissaire à la transformation : quand intervient-il ?

Pour toute transformation vers une SAS ou une SASU, un commissaire à la transformation doit intervenir (article L227-3 du Code de commerce). Il établit un rapport sur la valeur des biens composant l’actif social et confirme l’absence d’avantages particuliers non déclarés.

Ce rapport doit être tenu à la disposition des associés avant la tenue de l’assemblée de transformation, puis déposé au greffe avec le reste du dossier [À VÉRIFIER : délai exact de mise à disposition selon la forme].

Le commissaire est désigné à l’unanimité des associés, ou, à défaut d’accord, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête du dirigeant.

💡 En pratique : le coût du commissaire à la transformation est variable selon la taille de la société et la complexité de l’actif. Chez transformation-societe.fr, nous intégrons la mise en relation avec un commissaire habilité dans notre accompagnement — demandez votre devis personnalisé. Pour les transformations les plus courantes (SARL → SAS avec actif simple), le rapport est standardisé mais reste obligatoire.

Si votre SARL dispose déjà d’un commissaire aux comptes en exercice, des règles spécifiques peuvent s’appliquer quant à la désignation [À VÉRIFIER selon votre situation].

Pour les transformations vers une SA, c’est article L223-9 du Code de commerce — pardon, article L210-6 du Code de commerce — non : c’est l’article L224-3 du Code de commerce qui impose au commissaire d’attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Rédiger et signer les nouveaux statuts : les points de vigilance

Une fois la décision votée et le rapport du commissaire établi, les nouveaux statuts peuvent être finalisés et signés.

Les clauses à ne pas négliger :

1. La gouvernance effective. Une SAS peut être très souple ou très encadrée selon ce que prévoient les statuts. Si vous préparez une entrée d’investisseurs — comme Sofiane, fondateur de NovaTech Solutions, qui transformait sa SARL en SAS pour accueillir un fonds — les statuts doivent anticiper les droits de veto, les clauses de liquidation préférentielle, et les modalités de décision des associés. Ces éléments ne s’improvisent pas au moment de la signature du term sheet.

2. Les clauses d’agrément. Elles doivent être réécrites dans le langage de la forme cible. Une clause d’agrément rédigée pour des parts sociales de SARL ne fonctionne pas telle quelle pour des actions de SAS. Consultez notre article sur les clauses d’agrément et transformation : les pièges à éviter pour éviter les erreurs classiques.

3. Le capital social. Si le capital existant est insuffisant au regard des exigences de la forme cible ou des attentes des investisseurs, c’est le moment de le revoir. Notre article sur le capital social insuffisant lors d’une transformation détaille les options.

4. La date de prise d’effet. Les statuts doivent mentionner explicitement la date à laquelle la transformation prend effet. C’est cette date qui sera reprise dans l’annonce légale et sur le Kbis modifié.

Les statuts sont signés par tous les associés (ou l’associé unique), en autant d’originaux que nécessaire. Un exemplaire sera déposé au greffe.

Si vous préparez une transformation SARL → SAS, notre page dédiée à passer de SARL en SAS présente l’ensemble du parcours, de la décision à l’obtention du Kbis modifié.

Publier l’annonce légale de transformation

Avant le dépôt au guichet unique, vous devez publier un avis de transformation dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social de votre société (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955).

Le tarif de l’annonce légale de transformation est forfaitaire : 199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte).

L’annonce doit mentionner les informations essentielles de la transformation : ancienne forme, nouvelle forme, dénomination, siège, capital, organe de direction, date de prise d’effet. Toute mention manquante peut entraîner un rejet du dossier par le greffe.

📌 Consultez notre guide complet sur les mentions obligatoires de l’annonce légale de transformation et notre article sur les mentions manquantes dans l’annonce légale pour sécuriser cette étape. Pour les transformations SARL → SAS spécifiquement, notre guide 2026 de l’annonce légale détaille les spécificités.

Une fois l’annonce publiée, vous recevez une attestation de parution (ou un certificat). Cette attestation est une pièce obligatoire du dossier de dépôt.

Déposer les statuts au guichet unique : le dossier complet

Le dépôt pour inscription modificative au RCS s’effectue exclusivement via le guichet unique INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Le greffe du tribunal de commerce instruit ensuite le dossier en back-office.

Les pièces à réunir :

Pièce	Obligatoire	Commentaire
Formulaire M2 (ou équivalent guichet unique)	✅	Déclaration de modification
Procès-verbal de l’AGE ou décision de l’associé unique	✅	Signé, daté, certifié conforme
Nouveaux statuts mis à jour et signés	✅	En version certifiée conforme
Attestation de parution de l’annonce légale	✅	Délivrée par le journal ou la plateforme
Rapport du commissaire à la transformation	✅ si SAS/SA	À déposer avec les statuts
Pièce d’identité du nouveau dirigeant (si changement)	✅	Président, DG…
Déclaration de non-condamnation du dirigeant	✅	Signée et datée
Déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE)	✅ si changement	Coût : 19,33 €

Les frais de greffe pour un changement de forme juridique s’élèvent à 192,09 € TTC.

⚠️ Point de vigilance opérationnel : le guichet unique a connu des bugs et des délais allongés depuis son déploiement. Si votre dossier est urgent — levée de fonds imminente, signature d’un bail commercial, ouverture d’un compte bancaire — anticipez et déposez le dossier complet bien avant la date butoir. Un dossier incomplet est renvoyé, et le délai repart de zéro.

Une fois le dossier validé, le RCS et le RNE sont mis à jour. Vous obtenez un Kbis modifié mentionnant la nouvelle forme juridique, le nouveau titre du dirigeant (gérant → président), et la date de transformation. Le SIREN reste inchangé.

Ce que transformation-societe.fr prend en charge

Notre accompagnement couvre l’intégralité du parcours documentaire : refonte des statuts dans la forme cible, rédaction du procès-verbal, coordination avec le commissaire à la transformation, publication de l’annonce légale (199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte)), et dépôt complet au guichet unique. Nos honoraires d’accompagnement sont de 300 € HT, auxquels s’ajoutent les débours (annonce légale, frais de greffe).

Pour les sociétés basées en Île-de-France, notre article sur changer de forme juridique à Paris détaille les spécificités locales.

Vous avez un projet de transformation ? Contactez-nous pour un premier échange sans engagement. Nous analysons votre situation — forme actuelle, nombre d’associés, actif social, projet de levée de fonds — et vous proposons un plan d’action clair avec un devis complet.

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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil, ancien dirigeant d’une LegalTech. Mise à jour : juillet 2026.

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