Statuts & refonte
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Modèle de statuts SAS pour une transformation : guide 2026
Statuts SAS pour une transformation de SARL : mentions obligatoires, clauses spécifiques et erreurs à éviter. Guide complet 2026 pour rédiger vos statuts.
Sommaire — 6 parties
Les statuts SAS rédigés dans le cadre d’une transformation de SARL ne sont pas de simples statuts de création. Ils intègrent des mentions propres à l’opération — continuité de la personne morale, décision à l’unanimité, intervention du commissaire à la transformation — sans lesquelles le dossier sera rejeté au guichet unique INPI.
Pourquoi un modèle de statuts SAS “transformation” est différent d’un modèle standard
La confusion est fréquente. Lorsqu’on cherche un exemple de statuts SAS, on tombe sur des modèles conçus pour une création de société. Ces documents ignorent une réalité juridique fondamentale : la transformation est une opération de continuité, pas de création.
Prenons Sofiane, fondateur de la SARL « NovaTech Solutions » (exemple illustratif), qui prépare l’entrée d’un investisseur au capital. Il a téléchargé un modèle de statuts SAS gratuit et l’a complété lui-même. Le dossier déposé au guichet unique lui a été retourné : ses statuts décrivaient une SAS « créée » et non « issue de la transformation » de sa SARL. Tout le travail était à reprendre. C’est exactement le piège que cet article aide à éviter.
L’article 1844-3 du Code civil et l’article L210-6 du Code de commerce posent le principe : la transformation régulière d’une société n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Le SIREN reste identique. Les contrats en cours, les créances, les dettes, les salariés — tout est conservé. Les statuts SAS doivent matérialiser cette continuité.
Concrètement, cela signifie que vos nouveaux statuts SAS doivent :
- identifier la société dans sa forme antérieure (SARL, dénomination, SIREN, capital, siège) ;
- mentionner la décision de transformation (date de l’AGE, unanimité des associés conformément à l’article L227-3 du Code de commerce) ;
- faire référence au commissaire à la transformation, à son rapport et à ses conclusions ;
- préciser la date d’effet de la transformation ;
- confirmer la continuité de la personne morale.
Un modèle générique ne contient aucune de ces mentions. L’utiliser revient à rédiger des statuts comme si la SAS naissait de rien — ce qui est juridiquement inexact et pratiquement risqué.
⚠️ Erreur fréquente : copier-coller un modèle de statuts SAS de création trouvé en ligne. Le greffe, via le guichet unique INPI, peut rejeter le dossier ou demander des pièces complémentaires. La rectification allonge les délais et génère des coûts supplémentaires.
Les mentions obligatoires dans les statuts SAS issus d’une transformation
Voici les clauses qui doivent impérativement figurer dans les statuts SAS lorsqu’ils résultent d’une transformation de SARL.
L’identification de la forme antérieure et la continuité
Les statuts s’ouvrent généralement par un préambule ou un article liminaire rappelant que la SAS résulte de la transformation de la SARL antérieure. On y mentionne la dénomination, le numéro SIREN, le capital, le siège et la forme juridique d’origine. Cette clause ancre la continuité juridique et permet à tout tiers (banque, cocontractant, administration) de comprendre l’historique de la société.
La dénomination sociale, le siège et l’objet
Ces clauses sont communes à tout statut SAS, mais elles prennent une signification particulière en transformation : si la dénomination ou le siège change simultanément, il faudra le préciser et gérer les formalités afférentes en parallèle. En cas de changement de siège concomitant, les règles propres à l’organe compétent diffèrent selon la forme d’origine — un point à anticiper avant la rédaction des statuts.
Le capital social et les actions
La transformation n’entraîne pas automatiquement de modification du capital. Celui-ci reste en principe identique. En revanche, les parts sociales (SARL) se convertissent en actions (SAS). Les statuts doivent préciser : le montant du capital, le nombre d’actions, la valeur nominale de chaque action et la répartition entre associés.
Si le capital est divisé en actions de catégories différentes (actions ordinaires, actions de préférence), chaque catégorie doit être décrite avec précision.
Les organes de direction
C’est l’une des différences majeures entre SARL et SAS. Le gérant disparaît ; un président est nommé. Les statuts doivent définir :
- les modalités de nomination, révocation et pouvoirs du président ;
- l’éventuelle mise en place d’un directeur général ou d’un comité de direction ;
- les décisions réservées à la collectivité des associés et leurs modalités d’adoption (majorité simple, qualifiée, unanimité).
La liberté statutaire de la SAS est très étendue. C’est précisément pour cela que la rédaction de ces clauses est délicate : elle conditionne le fonctionnement réel de la société pour les années à venir.
Les clauses de cession d’actions
La SARL encadre la cession de parts par la loi (agrément légal des tiers). En SAS, la liberté est totale, mais elle doit être organisée contractuellement dans les statuts. À défaut de clause, les actions sont librement cessibles entre associés et à des tiers — ce qui peut ne pas correspondre à l’intention des fondateurs.
Les statuts SAS d’une transformation prévoient généralement :
- une clause d’agrément (soumission de toute cession à l’accord préalable des associés ou du président) ;
- une clause de préemption (droit prioritaire des associés en cas de cession) ;
- éventuellement, des clauses d’inaliénabilité temporaire.
La mention du commissaire à la transformation
Les statuts doivent indiquer qu’un commissaire à la transformation a été désigné, l’identité de ce professionnel (nom, qualité, adresse), et les conclusions de son rapport — notamment l’attestation que la valeur des biens composant l’actif social est au moins égale au capital social et l’absence d’avantages particuliers.
Ce rapport est joint au dossier déposé au guichet unique mais n’est pas incorporé dans les statuts eux-mêmes. Les statuts s’y réfèrent.
Pour comprendre dans quels cas ce professionnel est requis et comment le désigner, consultez notre article Le commissaire à la transformation : quand est-il obligatoire ?.
Tableau récapitulatif : clauses obligatoires vs clauses spécifiques à la transformation
| Clause | Statuts SAS création | Statuts SAS transformation |
|---|---|---|
| Identification de la forme antérieure | ✗ | ✅ Obligatoire |
| Référence à la décision d’AGE (unanimité) | ✗ | ✅ Obligatoire |
| Mention du commissaire à la transformation | ✗ | ✅ Obligatoire |
| Date d’effet de la transformation | ✗ | ✅ Obligatoire |
| Continuité de la personne morale (SIREN) | ✗ | ✅ Obligatoire |
| Conversion parts sociales → actions | ✗ | ✅ Obligatoire |
| Dénomination, siège, objet | ✅ | ✅ |
| Capital social et actions | ✅ | ✅ |
| Président et organes de direction | ✅ | ✅ |
| Clauses de cession (agrément, préemption) | Recommandée | Recommandée |
| Clauses de gouvernance libre | Recommandée | Recommandée |
La procédure de rédaction et d’adoption des statuts SAS
La rédaction des statuts SAS intervient dans une séquence précise. Elle ne peut pas être faite avant que certaines étapes soient franchies.
Étape 1 — Désignation du commissaire à la transformation
Avant toute décision formelle, les associés désignent à l’unanimité un commissaire à la transformation (ou à défaut, par décision de justice sur requête du dirigeant, selon l’article L227-3 du Code de commerce). Ce professionnel est en général un commissaire aux comptes inscrit.
Étape 2 — Remise du rapport
Le commissaire établit son rapport sur la valeur des biens composant l’actif social et sur les avantages particuliers consentis. Ce rapport doit être tenu à la disposition des associés en amont de la décision, suffisamment tôt pour qu’ils puissent en prendre connaissance avant de se prononcer. En pratique, anticipez cette mise à disposition dans votre calendrier d’opération plutôt que de la traiter comme une formalité de dernière minute : c’est l’une des étapes qui conditionne la validité de la décision. Le rapport sera ensuite déposé au greffe avec le dossier.
Étape 3 — Rédaction des statuts SAS
Une fois le rapport disponible, les statuts SAS sont rédigés en intégrant toutes les mentions évoquées ci-dessus. C’est à ce stade qu’intervient le travail de fond : gouvernance, répartition des pouvoirs, clauses de sortie, droits des associés.
Étape 4 — AGE à l’unanimité et signature des statuts
L’assemblée générale extraordinaire se réunit. Les associés approuvent à l’unanimité la transformation et adoptent les statuts SAS. Le procès-verbal d’AGE est un document clé du dossier.
Étape 5 — Formalités post-décision
- Publication d’une annonce légale de transformation dans un support habilité du département du siège ;
- Dépôt du dossier complet au guichet unique INPI (statuts, PV d’AGE, rapport du commissaire, attestation de parution de l’annonce légale, formulaire M2) ;
- Inscription modificative au RCS et mise à jour du RNE ;
- Obtention du nouveau Kbis mentionnant la forme SAS.
Pour une description détaillée de chacune de ces étapes, notre guide Passer de SARL en SAS : procédure complète couvre l’intégralité du parcours.
💡 Bon à savoir : la transformation prend effet à la date de l’inscription modificative au RCS, sauf clause contraire dans les statuts ou le PV d’AGE. La date d’effet doit être cohérente entre les statuts, le PV et le formulaire déposé au guichet unique.
Pourquoi un modèle gratuit en ligne ne suffit pas
Les modèles de statuts SAS disponibles gratuitement sur internet présentent plusieurs limites structurelles pour une opération de transformation.
Ils sont génériques. Conçus pour la création, ils ignorent les spécificités de la transformation : continuité, rapport du commissaire, décision unanime. Compléter un tel modèle à la main, sans maîtrise des articulations juridiques, est risqué.
Ils sont souvent obsolètes. Le droit des sociétés évolue. Un modèle mis en ligne en 2019 peut contenir des clauses devenues inadaptées ou des références à des formulaires supprimés.
Ils ne tiennent pas compte de votre situation spécifique. La gouvernance d’une SAS avec deux associés à 50/50 n’est pas celle d’une SAS avec un actionnaire majoritaire et deux minoritaires. Les clauses de cession, de préemption ou d’inaliénabilité doivent être calibrées sur votre réalité.
Ils n’intègrent pas les conséquences fiscales et sociales. Le passage gérant (TNS, régime social des indépendants) à président (assimilé salarié dès lors qu’il est rémunéré) modifie le régime social du dirigeant. Ce changement doit être anticipé, pas découvert après la signature des statuts.
⚠️ Le piège que sous-estiment la plupart des dirigeants : en SARL, le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non salariés (TNS), aux cotisations sociales plus légères. En SAS, le président rémunéré devient assimilé salarié — protection sociale renforcée, mais coût URSSAF nettement plus élevé pour une même rémunération nette. Beaucoup ne mesurent l’écart qu’à la réception de la première échéance après transformation. Avant de figer la rémunération du président dans les statuts ou dans une décision séparée, chiffrez le coût complet des deux régimes : c’est souvent ce calcul, plus que la rédaction des clauses, qui détermine l’architecture de rémunération du dirigeant. Le détail des taux applicables relève d’un chiffrage personnalisé, à valider avec votre expert-comptable.
Si vous envisagez de passer de SARL en SAS, une rédaction accompagnée est la garantie d’un dossier solide et d’une gouvernance adaptée à vos objectifs.
Ce que comprend l’accompagnement transformation-societe.fr
Nous ne fournissons pas un modèle à compléter seul. Nous produisons les statuts SAS adaptés à votre situation, dans le cadre d’un accompagnement complet incluant :
- la refonte intégrale des statuts, avec les clauses spécifiques à la transformation ;
- la rédaction du procès-verbal d’AGE ;
- la publication de l’annonce légale de transformation ;
- le dépôt complet du dossier au guichet unique INPI ;
- la coordination avec le commissaire à la transformation (mise en relation sur devis, variable selon le professionnel et la complexité du dossier).
Pour connaître le coût global de l’opération — honoraires, annonce légale, frais de greffe — notre article Combien coûte une transformation de société en 2026 ? détaille chaque poste.
📌 Une question sur la rédaction de vos statuts SAS ? Contactez-nous via notre formulaire en ligne pour un échange rapide avec notre réseau CAIRN. Nous vous indiquons les étapes, les délais et les coûts adaptés à votre dossier.
Si votre situation est différente — entreprise individuelle envisageant une société, transformation vers une EURL ou une SASU — notre article Passer d’une entreprise individuelle (EI) à une société : SASU ou SARL ? peut vous apporter un éclairage utile sur les options disponibles avant toute décision.
Enfin, si l’annonce légale publiée comporte une erreur ou une mention manquante, agir rapidement est essentiel : notre article Annonce légale de transformation : mention manquante explique la marche à suivre pour régulariser la situation sans bloquer l’inscription modificative.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil.
Dernière mise à jour : 23 juin 2026.