Statuts & refonte
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Modèle PV de transformation SAS en SARL (2026)
Téléchargez un modèle de PV de transformation SAS en SARL et comprenez chaque mention obligatoire. Guide complet, étapes et pièges à éviter en 2026.
Sommaire — 7 parties
Le procès-verbal de transformation d’une SAS en SARL est le document fondateur de l’opération : c’est lui qui matérialise la décision collective, adopte les nouveaux statuts et désigne le gérant. Sans ce document correctement rédigé, aucune formalité ne peut aboutir. Ce guide détaille chaque mention obligatoire, fournit un modèle structuré et identifie les pièges que même des associés avertis négligent.
Pourquoi la transformation SAS en SARL mérite un PV irréprochable
Transformer une SAS en SARL n’est pas une simple modification statutaire : c’est un changement de forme juridique qui emporte des conséquences immédiates sur la gouvernance, le régime social du dirigeant et les règles de fonctionnement de la société. Le PV — ou la décision de l’associé unique s’il s’agit d’une SASU — est la pièce maîtresse du dossier. Le greffe (désormais via le guichet unique INPI) et le journal d’annonces légales s’appuient sur lui pour vérifier que toutes les conditions sont réunies.
Un PV incomplet, mal daté ou sans mention de continuité de la personne morale entraîne un rejet du dossier, un retard de plusieurs semaines et parfois la nécessité de convoquer une nouvelle assemblée. Sofiane, fondateur de NovaTech Solutions, avait initialement omis de faire figurer la désignation du gérant dans le corps du PV — il l’avait simplement annexée. Le greffe a refusé le dossier et a exigé un acte séparé. Deux semaines perdues, une nouvelle convocation, et un coût supplémentaire évitable.
⚠️ Attention au changement de régime social. Le président de SAS relève du régime assimilé salarié, avec des cotisations sociales calculées sur la rémunération. Le gérant majoritaire de SARL bascule vers le régime travailleur non salarié (TNS), avec une base de cotisation élargie aux dividendes au-delà de 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant. Ce changement peut être une surprise coûteuse si vous ne l’avez pas anticipé avant la transformation.
Conditions de fond : qui décide, à quelle majorité ?
La règle de base dans les statuts de la SAS
La SAS est une forme contractuelle par excellence : les statuts définissent librement les règles de décision collective. Pour un changement de forme sociale — décision extraordinaire par nature —, la plupart des statuts de SAS prévoient une majorité qualifiée (deux tiers, trois quarts, voire unanimité), parfois assortie d’un quorum de présence ou de représentation.
Vérifiez vos statuts avant toute convocation. Si la clause de transformation est absente, la décision ressort des stipulations générales relatives aux décisions extraordinaires. En l’absence de toute disposition, une interprétation prudente s’impose — et un conseil juridique personnalisé est recommandé.
📌 Point clé : contrairement à la transformation d’une SARL en SAS — qui exige l’unanimité des associés en vertu de l’article L227-3 du Code de commerce —, la transformation d’une SAS en SARL n’est pas soumise à une condition d’unanimité légale. C’est la majorité statutaire qui s’applique. Cette asymétrie est souvent méconnue.
Le cas de la SASU (associé unique)
Lorsque la SAS n’a qu’un seul associé, la transformation résulte d’une décision unilatérale de l’associé unique, consignée dans un registre de décisions. Il n’y a pas d’assemblée à proprement parler : l’associé unique décide, signe le document, et l’opération suit son cours. Le document garde la même structure que le PV collectif, mais le formalisme de convocation disparaît.
Faut-il un commissaire à la transformation ?
L’obligation de désigner un commissaire à la transformation est prévue par l’article L227-3 du Code de commerce pour la transformation en SAS, et par l’article L210-6 du Code de commerce (renvoyant à l’article L224-3) pour la transformation en SA. Pour le passage d’une SAS vers une SARL, cette obligation ne s’applique pas en principe, ce qui simplifie considérablement l’opération et en réduit le coût. [À VÉRIFIER selon votre situation spécifique, notamment si des avantages particuliers ou des apports complexes sont en jeu]
Structure du PV de transformation : les sept blocs indispensables
Un PV de transformation SAS en SARL bien construit comporte sept blocs distincts. Voici leur logique et leur contenu.
Bloc 1 — En-tête d’identification
Le document s’ouvre sur l’identification précise de la société :
- Dénomination sociale exacte (telle qu’elle figure au Kbis)
- Forme juridique actuelle : SAS
- Capital social (montant en euros)
- Siège social (adresse complète)
- Numéro SIREN
- Numéro RCS et ville d’immatriculation
Ces mentions permettent au greffe d’identifier sans ambiguïté la société concernée et de vérifier la cohérence avec le Kbis.
Bloc 2 — Convocation et formalités préalables
Ce bloc atteste que les associés ont été régulièrement convoqués, selon les modalités prévues dans les statuts (lettre recommandée, email avec accusé de réception, etc.) et dans le délai prévu. Il mentionne :
- La date d’envoi de la convocation
- Le mode de convocation
- L’ordre du jour transmis
En cas de dispense de convocation (présence ou représentation de tous les associés), cette dispense doit être expressément constatée.
Bloc 3 — Feuille de présence et constatation du quorum
La feuille de présence identifie chaque associé présent ou représenté, le nombre d’actions qu’il détient et le nombre de voix dont il dispose. Le PV reprend ces chiffres pour constater que le quorum requis est atteint — condition préalable à la validité des votes.
Bloc 4 — Résolution de transformation
C’est le cœur du document. La résolution doit :
- Énoncer clairement la décision de transformer la SAS en SARL
- Rappeler le principe de continuité de la personne morale : la transformation n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle, conformément à l’article 1844-3 du Code civil et à l’article L210-6 du Code de commerce — le SIREN, les contrats, les salariés et le patrimoine sont maintenus
- Préciser la date d’effet de la transformation (en général, la date de signature du PV ou une date légèrement postérieure)
- Indiquer le résultat du vote (nombre de voix pour, contre, abstentions) et constater que la majorité requise est atteinte
💡 Conseil de praticien. Ne vous contentez pas d’écrire “à l’unanimité” sans préciser le nombre de voix. Le greffe vérifie la cohérence avec la feuille de présence. Écrivez : “la résolution est adoptée à [X] voix pour, représentant [Y] % du capital, [Z] voix contre, [W] abstentions.”
Bloc 5 — Adoption des nouveaux statuts de SARL
La résolution suivante adopte les statuts de la SARL en leur forme finale. Le PV ne reproduit pas intégralement les statuts — il les adopte et prévoit qu’ils seront annexés à l’acte ou établis sous forme séparée signée le même jour. La mention exacte à faire figurer : “Les associés adoptent les statuts de la société sous sa nouvelle forme de SARL, dans la rédaction annexée au présent procès-verbal et paraphée par le président de séance.”
Les statuts de SARL doivent eux-mêmes être complets et conformes aux exigences légales : objet, capital, parts sociales, gérance, règles de cession, etc.
Bloc 6 — Désignation du ou des gérants
La transformation met fin aux mandats des organes de direction de la SAS (président, directeur général, comité de direction…). Le PV doit désigner le ou les gérants de la future SARL, avec mention de leur identité complète (nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse, nationalité) et de la durée de leur mandat.
C’est précisément ici que Sofiane avait commis son erreur : il avait joint la désignation du gérant en annexe plutôt que de la faire figurer dans le corps du PV. Une erreur de forme, mais suffisante pour bloquer le dossier.
Bloc 7 — Clôture et signatures
Le PV se clôt par la mention de l’heure de levée de séance, la signature du président de séance et du secrétaire désigné en début d’assemblée. Chaque page est paraphée ; le document est daté et signé au bas de la dernière page par tous les signataires désignés dans les statuts ou le règlement intérieur.
Tableau récapitulatif des mentions du PV
| Mention | Obligatoire | Commentaire |
|---|---|---|
| Identification de la société (dénomination, SIREN, siège) | ✅ Oui | Doit correspondre exactement au Kbis |
| Régularité de la convocation | ✅ Oui | Ou constatation de la dispense |
| Feuille de présence / quorum | ✅ Oui | Base de calcul des majorités |
| Résolution de transformation avec vote détaillé | ✅ Oui | Forme actuelle → SARL, date d’effet |
| Rappel de continuité de la personne morale | ✅ Oui | article 1844-3 du Code civil ; article L210-6 du Code de commerce |
| Adoption des statuts de SARL | ✅ Oui | Par référence à l’annexe signée le même jour |
| Désignation du/des gérant(s) | ✅ Oui | Identité complète, durée du mandat |
| Absence de commissaire à la transformation | 📌 À mentionner | Préciser qu’aucun n’est requis (SAS → SARL) |
| Clôture, heure, signatures | ✅ Oui | Président de séance + secrétaire |
Les formalités après la signature du PV
La signature du PV marque le début de la phase de formalités, non sa fin. Voici ce qui suit immédiatement.
Publication de l’annonce légale de transformation
Dans le mois suivant la décision, la société doit publier un avis de transformation dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social (conformément à la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Cette annonce mentionne : ancienne forme, nouvelle forme, dénomination, SIREN, siège, capital, et les mentions propres à la SARL (gérant, modalités de cession des parts, etc.).
Pour connaître les mentions obligatoires précises et éviter un rejet, consultez notre guide Annonce légale de transformation : mentions obligatoires et notre article sur les mentions manquantes à éviter. Le tarif forfaitaire de l’annonce de transformation est de 199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte).
Dépôt au guichet unique INPI
Le dossier est déposé au guichet unique des formalités des entreprises (INPI) pour inscription modificative au RCS et mise à jour du RNE. Le dossier comprend au minimum :
- Le PV de transformation signé (original ou copie certifiée conforme)
- Les statuts de SARL mis à jour, signés
- L’attestation de parution de l’annonce légale
- Le formulaire de modification (M2 ou formulaire équivalent via le guichet unique)
- Les pièces d’identité du ou des gérants désignés
Les frais de greffe pour un changement de forme juridique s’élèvent à 192,09 € TTC.
Mise à jour des documents sociaux
Une fois le Kbis mis à jour, pensez à modifier tous les documents commerciaux (factures, contrats, mentions légales du site) pour refléter la nouvelle forme sociale : la mention “SAS” doit disparaître au profit de “SARL”, et la dénomination du dirigeant passe de “Président” à “Gérant”.
Pour aller plus loin sur l’ensemble de la procédure de passage d’une SAS à une SARL — du vote à la publication, en passant par les conséquences fiscales et sociales —, consultez notre page dédiée : passer de SAS en SARL.
Modèle de PV : structure type à adapter
Voici la trame rédigée que vous pouvez adapter à votre situation. Ce modèle est fourni à titre indicatif et documentaire : il appartient aux associés et à leurs conseils éventuels de le compléter, de le vérifier et de le signer. Transformation-societe.fr génère un modèle pré-rempli à partir des informations que vous saisissez dans notre formulaire ; le client reste l’auteur et le signataire du document.
[DÉNOMINATION SOCIALE] — SAS Capital social : [X] € Siège : [adresse complète] SIREN : [XXX XXX XXX] — RCS [Ville]
PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]
Présents ou représentés : [Identité et nombre d’actions de chaque associé — cf. feuille de présence annexée]
Constatation de la régularité de la convocation : Les associés reconnaissent avoir été régulièrement convoqués par [mode de convocation] le [date], avec l’ordre du jour suivant : (1) transformation de la SAS en SARL ; (2) adoption des statuts de SARL ; (3) désignation du gérant.
Première résolution — Transformation en SARL : L’assemblée décide de transformer la SAS [dénomination] en société à responsabilité limitée (SARL). Cette transformation prend effet à la date du présent acte. Conformément à l’article 1844-3 du Code civil et à l’article L210-6 du Code de commerce, cette transformation n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle ; la société conserve son numéro SIREN, ses contrats, ses salariés et son patrimoine. [Résultat du vote : X voix pour / Y contre / Z abstentions]
Deuxième résolution — Adoption des statuts de SARL : L’assemblée adopte les statuts de la société sous sa nouvelle forme de SARL, dans la rédaction annexée au présent procès-verbal, paraphée par le président de séance. [Résultat du vote]
Troisième résolution — Désignation du gérant : Est nommé gérant de la SARL, pour une durée [illimitée / de X années] à compter de ce jour : M./Mme [Prénom NOM], né(e) le [date] à [ville], de nationalité [X], demeurant [adresse], qui accepte ses fonctions. [Résultat du vote]
Clôture : L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à [heure].
Président de séance : [Signature] Secrétaire : [Signature]
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FAQ — Procès-verbal de transformation SAS en SARL
Qui décide de la transformation d’une SAS en SARL ? Les associés de la SAS, réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE) ou par voie de consultation écrite, selon les modalités prévues dans les statuts de la SAS. La majorité requise est celle fixée par les statuts pour les décisions extraordinaires — l’unanimité n’est pas imposée légalement pour ce sens de transformation, contrairement à la transformation en SAS (article L227-3 du Code de commerce).
Faut-il un commissaire à la transformation pour passer d’une SAS en SARL ? En principe non. L’obligation de désigner un commissaire à la transformation vise principalement la transformation en SAS (article L227-3 du Code de commerce) et en SA. Le passage d’une SAS vers une SARL n’impose pas cette intervention, ce qui allège le coût et le délai de l’opération. [À VÉRIFIER selon votre situation spécifique]
Que doit obligatoirement contenir le PV de transformation SAS en SARL ? Le PV doit au minimum : identifier la société (dénomination, SIREN, siège), constater la décision de transformation avec la majorité obtenue, adopter les nouveaux statuts de SARL, désigner le ou les gérants, fixer la date d’effet, et reproduire la feuille de présence ou le résultat du vote. La continuité de la personne morale (même SIREN) doit être expressément rappelée.
La transformation SAS en SARL crée-t-elle une nouvelle société ? Non. Conformément à l’article 1844-3 du Code civil et à l’article L210-6 du Code de commerce, la transformation régulière d’une société ne crée pas de personne morale nouvelle. Le SIREN, les contrats en cours, les salariés et le patrimoine sont intégralement conservés.
Quelles formalités suivent la signature du PV de transformation ? Après signature du PV : (1) publication d’une annonce légale de transformation dans un support habilité du département du siège (199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte)), (2) dépôt du dossier au guichet unique INPI (inscription modificative au RCS et mise à jour du RNE), avec le PV, les statuts de SARL mis à jour et l’attestation de parution de l’annonce légale. Les frais de greffe s’élèvent à 192,09 € TTC.
Pour aller plus loin sur les annonces légales liées aux opérations de transformation, consultez également nos guides sur l’annonce légale de transformation SARL en SAS et sur l’annonce légale de transformation EURL en SASU.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil, ancien dirigeant d’une LegalTech. Mis à jour le 4 août 2026.