Procédure & formalités
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Transformer une SARL en SASU : qui décide ?
Unanimité des associés, commissaire à la transformation, AGE : découvrez qui décide et comment se déroule la procédure de transformation SARL en SASU en 2026.
Sommaire — 5 parties
Transformer une SARL en SASU requiert une décision prise à l’unanimité des associés, conformément à l’article L227-3 du Code de commerce. Cette règle ne souffre aucune exception : un seul vote contraire suffit à bloquer la transformation. Pour une EURL (associé unique), la décision appartient à cet unique associé, sans vote collectif.
Pourquoi l’unanimité s’impose pour passer d’une SARL en SASU
La transformation d’une SARL en SASU n’est pas une simple modification statutaire ordinaire. Elle change radicalement la nature des engagements des associés, le régime de direction et les règles de fonctionnement de la société. C’est précisément pour cette raison que le législateur a fixé la barre à l’unanimité.
L’article L227-3 du Code de commerce dispose que la transformation en SAS — et donc en SASU — doit être décidée par l’ensemble des associés. Contrairement à une modification d’objet social ou un changement de dénomination, qui peuvent être adoptés à une majorité qualifiée, ici chaque associé dispose d’un droit de veto absolu.
En pratique, cela signifie que si Sofiane, fondateur de NovaTech Solutions SARL, souhaite transformer sa société en SASU pour faire entrer un investisseur, il doit obtenir l’accord de chacun de ses associés avant même d’engager la moindre formalité. Si l’un refuse, la transformation est impossible sans sortie préalable de cet associé — par rachat de parts ou autre mécanisme.
⚠️ Point de vigilance : l’unanimité s’apprécie au moment du vote en assemblée générale extraordinaire. Une abstention n’est pas un vote favorable. Vérifiez systématiquement vos statuts pour savoir si des clauses particulières s’appliquent à la convocation et aux quorums.
EURL en SASU : la décision de l’associé unique
Lorsque la SARL ne comprend qu’un seul associé — c’est-à-dire lorsqu’il s’agit d’une EURL — la question de la majorité ne se pose pas. Il n’y a pas d’assemblée au sens strict : la décision est prise par l’associé unique, consignée dans un procès-verbal de décision écrite.
Ce document est tout aussi formel qu’un procès-verbal d’AGE. Il doit mentionner l’identité de l’associé unique, la résolution de transformation, la désignation du commissaire à la transformation et les nouvelles règles de fonctionnement adoptées (statuts de SASU). Sa rédaction rigoureuse conditionne la validité de la transformation.
La décision de l’associé unique reste soumise aux mêmes obligations préalables que pour une SARL multi-associés : rapport du commissaire à la transformation, refonte des statuts, annonce légale et inscription modificative au RCS.
Le rôle clé du commissaire à la transformation
Avant même que les associés se réunissent pour voter, une étape incontournable doit être franchie : la désignation et l’intervention d’un commissaire à la transformation.
L’article L227-3 du Code de commerce impose au commissaire à la transformation d’établir un rapport sur :
- la valeur des biens composant l’actif social,
- les avantages particuliers stipulés dans les statuts ou accordés lors de la transformation.
Ce rapport doit être déposé au greffe et mis à disposition des associés avant la tenue de l’assemblée. Sans ce rapport, la décision de transformation encourt la nullité.
| Étape | Responsable | Moment |
|---|---|---|
| Désignation du commissaire à la transformation | Associés à l’unanimité ou juge (sur requête du dirigeant) | Avant l’AGE |
| Établissement du rapport sur la valeur des actifs | Commissaire à la transformation | Avant l’AGE |
| Dépôt du rapport au greffe | Gérant / dirigeant | Avant l’AGE |
| Décision de transformation (vote) | Associés à l’unanimité ou associé unique | AGE ou décision écrite |
| Refonte des statuts SASU | Associé(s) | Concomitant à l’AGE |
| Publication de l’annonce légale | Dirigeant | Après la décision |
| Dépôt au guichet unique INPI | Dirigeant | Après la décision |
La désignation du commissaire à la transformation peut être faite à l’unanimité des associés. À défaut d’accord, elle peut être obtenue par voie judiciaire sur requête du gérant. Le coût de cette mission, variable selon le professionnel désigné, est à demander directement au commissaire.
💡 En pratique : ne confondez pas commissaire à la transformation et commissaire aux comptes. Ce sont deux missions distinctes, même si, dans certains cas et sous certaines conditions, un commissaire aux comptes déjà en place peut être dispensé d’établir un rapport séparé [À VÉRIFIER selon votre situation et les textes applicables].
La procédure concrète après le vote
Une fois la décision prise à l’unanimité, la transformation ne prend effet vis-à-vis des tiers qu’après l’accomplissement des formalités de publicité. Voici les étapes qui suivent immédiatement le vote.
1. La refonte des statuts Les statuts SARL deviennent des statuts SASU. Cette refonte est substantielle : gouvernance (disparition du gérant au profit d’un président), règles de cession des titres (parts sociales → actions), organisation des décisions de l’associé unique. Le client reste l’auteur et le signataire de ces statuts. Transformation-societe.fr prépare un modèle pré-rempli à partir de vos informations, que vous complétez et signez.
2. L’annonce légale de transformation Une insertion dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège est obligatoire. Elle est régie par la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955. Le tarif forfaitaire applicable est de 199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte). Les mentions obligatoires à ne pas oublier sont détaillées dans notre article sur les mentions obligatoires de l’annonce légale de transformation. Une erreur ou une omission peut nécessiter un rectificatif : consultez également notre guide sur les mentions manquantes dans l’annonce légale de transformation.
3. L’inscription modificative au RCS Le dossier complet est déposé via le guichet unique des formalités des entreprises (INPI), qui assure la mise à jour du Registre National des Entreprises (RNE) et du RCS. Le Kbis actualisé mentionne la nouvelle forme sociale. Le SIREN reste identique, conformément à l’article 1844-3 du Code civil et à l’article L210-6 du Code de commerce : la société continue d’exister sans interruption.
Pour un accompagnement complet de votre dossier — de la décision collective à la publication au guichet unique — consultez notre page dédiée au passage de SARL en SASU.
Ce que change la transformation pour le dirigeant
La transformation en SASU entraîne des conséquences directes sur le statut du dirigeant, souvent sous-estimées au moment de la décision.
Le gérant majoritaire de SARL relève du régime travailleur non salarié (TNS). Le président de SASU relève du régime assimilé salarié. Ce basculement modifie profondément le niveau de cotisations sociales, la protection en matière de retraite et de santé, ainsi que le traitement fiscal de la rémunération.
⚠️ Piège fréquent : passer en SASU pour “simplifier” la gouvernance sans anticiper la hausse significative du coût social du dirigeant. Le régime assimilé salarié génère des cotisations patronales et salariales nettement supérieures aux cotisations TNS. Simulez l’impact avant de voter.
Sur le plan fiscal, la transformation est en principe neutre (pas de création d’être moral nouveau), mais un changement de régime fiscal (IR ↔ IS) peut emporter des conséquences sur l’imposition des bénéfices et des plus-values latentes [À VÉRIFIER selon votre situation].
Si vous êtes implanté en région, nos guides pratiques pour changer de forme juridique à Bordeaux et changer de forme juridique à Lyon vous apportent des informations complémentaires adaptées à votre contexte local.
Pour toute question sur votre situation spécifique, contactez-nous : nous vous aidons à évaluer la faisabilité, à structurer la décision collective et à préparer votre dossier de transformation.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil, ancien dirigeant d’une LegalTech. Mis à jour le 24 juillet 2026.