Passer de SARL en SAS : procédure complète

Transformer votre SARL en SAS est l’une des transformations les plus fréquentes. Elle séduit les dirigeants qui souhaitent une gouvernance plus souple, faciliter l’entrée d’investisseurs et changer leur statut social. Voici la procédure complète pour passer de SARL en SAS, étape par étape.

Pourquoi passer de SARL en SAS ?

Le passage de la SARL à la SAS répond à plusieurs objectifs concrets :

• Souplesse statutaire : la SAS laisse une grande liberté d’organisation (clauses d’agrément, d’inaliénabilité, de préemption, droits de vote modulables).
• Statut social du dirigeant : le gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs non salariés (TNS) ; le président de SAS est assimilé salarié et cotise au régime général.
• Attractivité pour les investisseurs : la SAS facilite l’émission de différentes catégories d’actions et l’aménagement des relations entre associés.

Cette opération n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle (article 1844-3 du Code civil et article L210-6 du Code de commerce) : votre société conserve son SIREN, ses contrats et son ancienneté.

La condition clé : l’unanimité

C’est le point déterminant. L’article L227-3 du Code de commerce prévoit que la décision de transformation en SAS est prise à l’unanimité des associés. Un seul associé opposé peut donc bloquer l’opération. Cette exigence s’explique par le fait que la SAS peut comporter des engagements plus lourds (clauses statutaires contraignantes), justifiant l’accord de tous.

Le commissaire à la transformation

Toujours selon l’article L227-3, la transformation en SAS suppose l’intervention d’un commissaire à la transformation. Sa mission : apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers éventuels. Son rapport est tenu à la disposition des associés avant la décision.

• Si la société a déjà un commissaire aux comptes, celui-ci peut en pratique remplir ce rôle [À VÉRIFIER selon la situation].
• À défaut, le commissaire est désigné à l’unanimité des associés ou par décision de justice.

Le coût du commissaire est variable et hors forfait : il dépend de la taille du bilan.

Les étapes de la transformation

Étape	Détail	Délai indicatif
1. Désignation du commissaire	Choix et lettre de mission	Quelques jours
2. Rapport du commissaire	Évaluation de l’actif social	1 à 3 semaines
3. Décision des associés	Vote à l’unanimité, PV	Jour J
4. Refonte des statuts	Rédaction des statuts de SAS	Avant ou avec le vote
5. Annonce légale	Publication dans un journal habilité	Sous quelques jours
6. Dépôt au guichet unique	Formalité INPI puis greffe	1 à 2 semaines

1. Préparer la refonte des statuts

Les statuts de SARL et de SAS sont structurellement différents. La SAS impose notamment de désigner un président et d’organiser librement les organes de direction. C’est une véritable réécriture, pas un simple toilettage. Pour cadrer ce travail, voyez notre guide sur la refonte des statuts.

2. Réunir l’assemblée et voter

La décision est consignée dans un procès-verbal. Notre modèle de PV de transformation vous aide à rédiger les mentions obligatoires : forme nouvelle, adoption des statuts, nomination du président, prise d’acte du rapport du commissaire.

3. Publier l’annonce légale

Une annonce légale de transformation doit être publiée pour informer les tiers. Comptez 199 € HT pour cette publication.

4. Déposer le dossier

Le dossier se dépose sur le guichet unique de l’INPI, puis est transmis au greffe pour inscription modificative (177,01 € TTC).

Le coût total

Poste	Montant
Annonce légale	199 € HT
Greffe	177,01 € TTC
Commissaire à la transformation	Variable, hors forfait

Pour une estimation chiffrée selon votre situation, consultez le coût d’une transformation de société.

Conséquences à anticiper

• Statut social : la bascule TNS vers assimilé salarié augmente généralement le coût des cotisations sur la rémunération, mais ouvre une meilleure protection.
• Distribution des dividendes : les dividendes du président de SAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales (contrairement à la part au-delà de 10 % du capital pour le gérant majoritaire de SARL).
• Continuité : aucun changement de SIREN, les contrats se poursuivent.

Questions fréquentes pratiques

Vous pouvez aussi envisager l’opération inverse, de SAS en SARL, si vos objectifs évoluent. Pour toute question, contactez-nous.

En résumé

Passer de SARL en SAS suppose trois conditions clés : l’unanimité des associés, l’intervention d’un commissaire à la transformation, et une refonte complète des statuts. L’opération préserve l’identité de la société et se boucle en quelques semaines pour un coût maîtrisé, hors honoraires du commissaire.