PV de décision de transformation : modèle et mentions
PV de transformation de société : mentions obligatoires, structure type, majorité à respecter et trame selon la forme. Modèle et conseils de rédaction.
- Le PV consigne la décision de transformation et l'adoption des nouveaux statuts.
- Il doit mentionner la forme nouvelle, la majorité atteinte et, le cas échéant, le rapport du commissaire.
- La majorité requise varie : unanimité pour la SAS (art. L227-3).
- Le PV est une pièce du dossier déposé au guichet unique puis au greffe.
Sommaire
Le procès-verbal (PV) de transformation est la pièce qui formalise la décision de changer de forme. Mal rédigé, il peut entraîner un rejet du dossier. Voici les mentions obligatoires, une structure type et nos conseils de rédaction, avec renvoi vers notre modèle de PV de transformation.
À quoi sert le PV de transformation ?
Le PV consigne par écrit la décision des associés (ou de l’associé unique) de transformer la société et d’adopter de nouveaux statuts. Il sert à :
- prouver que la décision a été régulièrement prise, à la bonne majorité ;
- dater la transformation ;
- constituer une pièce du dossier déposé au guichet unique de l’INPI, puis transmis au greffe.
Rappel : la transformation régulière ne crée pas de personne morale nouvelle (article 1844-3 du Code civil et article L210-6 du Code de commerce). Le PV acte un changement de forme, pas la naissance d’une société.
Les mentions obligatoires
Un PV de transformation complet comporte généralement :
| Mention | Détail |
|---|---|
| Identité de la société | Dénomination, forme actuelle, siège, capital, SIREN |
| Date et lieu | Date de la décision, lieu de réunion |
| Participants | Associés présents, représentés, quorum si applicable |
| Ordre du jour | Transformation, adoption des statuts, nomination des dirigeants |
| Rapport du commissaire | Prise d’acte du rapport ou de l’attestation (si requis) |
| Décision de transformation | Forme nouvelle adoptée |
| Adoption des statuts | Approbation des statuts refondus |
| Nomination | Nouveau dirigeant (président ou gérant) |
| Majorité | Résultat du vote, majorité atteinte |
| Signatures | Du président de séance et/ou des associés |
La majorité à respecter
La majorité varie selon la forme cible, et le PV doit en faire état précisément :
- Transformation en SAS : décision à l’unanimité des associés (article L227-3 du Code de commerce), après mise à disposition du rapport du commissaire à la transformation.
- Transformation en SA : intervention d’un commissaire attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital (article L224-3).
- Transformation en SARL/EURL : majorité fixée par les statuts de la société de départ.
Dans une société unipersonnelle (EURL, SASU), il s’agit d’une décision de l’associé unique, et non d’un procès-verbal d’assemblée.
Structure type d’un PV
Voici une trame que vous pouvez adapter :
- En-tête : identité complète de la société.
- Préambule : date, lieu, participants, constatation de la régularité de la convocation.
- Ordre du jour : liste des points soumis à décision.
- Exposé : rappel du contexte et, le cas échéant, du rapport du commissaire.
- Résolutions :
- première résolution : décision de transformation en [forme cible] ;
- deuxième résolution : adoption des nouveaux statuts ;
- troisième résolution : nomination du dirigeant ;
- résolutions complémentaires : pouvoirs pour les formalités.
- Clôture : résultat des votes, signatures.
Notre modèle de PV de transformation reprend cette structure prête à compléter.
Les erreurs fréquentes
- Indiquer une majorité erronée (par exemple une majorité simple pour une transformation en SAS, qui exige l’unanimité).
- Oublier la prise d’acte du rapport du commissaire lorsqu’il est requis.
- Ne pas nommer le nouveau dirigeant, alors que la forme change (président en SAS, gérant en SARL).
- Dater le PV après l’annonce légale, ce qui crée une incohérence dans le dossier.
Articuler le PV avec les autres formalités
Le PV s’insère dans une séquence :
- rapport du commissaire (si requis) ;
- PV de décision de transformation ;
- publication de l’annonce légale (199 € HT) ;
- dépôt au guichet unique INPI puis greffe (177,01 € TTC).
Pour la refonte des statuts qui accompagne le PV, voyez notre guide de refonte des statuts. Pour le coût global, consultez le coût d’une transformation.
En résumé
Le PV de transformation acte la décision, la majorité et l’adoption des nouveaux statuts. Il doit refléter fidèlement les exigences de la forme cible, notamment l’unanimité pour la SAS. Téléchargez notre modèle de PV de transformation, ou contactez-nous pour le faire vérifier.
Une formalité de transformation de société à faire ?
Laissez vos coordonnées : un spécialiste vous rappelle sous 24h ouvrées avec un devis clair. Refonte des statuts et dépôt au guichet unique · à partir de 249 € HT + frais annoncés d'avance.