Statuts & refonte
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Refonte des statuts EURL en SASU : guide complet
Transformer une EURL en SASU exige une refonte totale des statuts. Découvrez chaque étape, les mentions obligatoires et les pièges à éviter en 2026.
Sommaire — 6 parties
La transformation d’une EURL en SASU entraîne une refonte totale des statuts : les anciens statuts de la SARL unipersonnelle ne sont pas amendables, ils doivent être remplacés par un document entièrement réécrit aux normes SAS. C’est la condition sine qua non d’une transformation valide, aux côtés de l’intervention du commissaire à la transformation et du dépôt au guichet unique INPI.
Pourquoi la refonte des statuts est incontournable
Beaucoup d’associés uniques pensent qu’il suffit d’ajouter quelques clauses à leurs statuts existants pour changer de forme juridique. C’est une erreur qui peut invalider toute la procédure.
Les statuts d’une EURL sont construits sur le cadre légal de la SARL (articles L223-1 et suivants du Code de commerce). Ils font référence à des notions propres à cette forme : parts sociales, gérant, assemblée des associés, régime de cession des parts. Aucune de ces notions ne se transpose mécaniquement dans une SASU, régie par les articles L227-1 et suivants du même code.
La forme SAS est précisément caractérisée par sa liberté statutaire : les associés organisent librement la gouvernance, les décisions et les droits attachés aux actions. Mais cette liberté s’exerce dans un cadre vierge, pas en rafistolant l’ancien. Les clauses SARL deviennent des erreurs juridiques dès que la forme SAS est adoptée.
En pratique, Sofiane, fondateur de la SARL NovaTech Solutions, a failli commettre cette erreur lors de sa propre transformation. Son expert-comptable avait rédigé un “avenant” aux statuts existants. Le commissaire à la transformation a immédiatement signalé l’incompatibilité : les statuts entiers ont dû être réécrits avant que la décision de transformation puisse être valablement prise.
⚠️ Piège à éviter : un dépôt de statuts “amendés” plutôt que “refondus” sera refusé par le greffe ou, pire, accepté par erreur puis contestable ultérieurement. Exigez toujours des statuts entièrement rédigés pour la forme cible.
Ce que doivent contenir les nouveaux statuts de la SASU
La refonte n’est pas une réécriture libre. Les statuts de la SASU doivent respecter les mentions obligatoires imposées par la loi, tout en intégrant les spécificités propres à la situation de l’associé unique.
Les mentions légalement obligatoires
| Mention | Détail à prévoir |
|---|---|
| Forme sociale | ”Société par actions simplifiée unipersonnelle” |
| Dénomination sociale | Identique ou modifiée si décision simultanée |
| Siège social | Adresse complète |
| Objet social | Activités exercées (peut être mis à jour) |
| Durée | En principe 99 ans, avec date de départ |
| Capital social | Montant en euros, nombre et valeur des actions |
| Apports | Nature et répartition des apports |
| Direction | Modalités de nomination et pouvoirs du président |
| Décisions de l’associé unique | Forme et conditions des décisions |
| Cession d’actions | Conditions, agrément éventuel |
| Dissolution / liquidation | Conditions et modalités |
Les clauses spécifiques à la situation d’un associé unique
En SASU, l’associé unique exerce les attributions dévolues aux actionnaires. Les statuts doivent préciser comment il prend ses décisions (par écrit, procès-verbal, registre) et dans quels cas il est obligatoire de formaliser une décision par écrit. L’approbation des comptes annuels, par exemple, fait partie des décisions qui doivent être consignées.
Il faut également prévoir, si vous envisagez une entrée d’investisseurs à terme, des clauses de gouvernance adaptées : droit de veto, comité stratégique, clause d’inaliénabilité temporaire. Ces clauses sont inexistantes dans une EURL et constituent précisément l’un des avantages de la SAS. C’est le bon moment pour les rédiger, pas après.
💡 Conseil pratique : si l’entrée d’un investisseur est envisagée dans les 12 à 24 mois suivant la transformation, intégrez dès les statuts initiaux les mécanismes de gouvernance adaptés (actions de préférence, pacte d’associés en annexe). Revenir modifier les statuts après coup génère des frais supplémentaires.
Les clauses à supprimer impérativement
Les statuts de la SASU ne doivent contenir aucune référence aux :
- parts sociales (remplacées par des actions),
- gérant ou co-gérant (remplacés par président, directeur général ou tout organe prévu),
- cession de parts selon les règles SARL,
- régime de majorité propre aux SARL (notamment les règles de l’article L223-30 du Code de commerce).
Toute clause résiduelle de ce type crée une ambiguïté juridique et peut être soulevée par un tiers ou un futur investisseur pour contester la validité d’une décision.
La procédure de décision : qui décide et comment
En EURL, la décision de transformation appartient à l’associé unique. Elle est prise par écrit, dans un procès-verbal de décision de l’associé unique, valant assemblée générale extraordinaire.
Cette décision doit intervenir après le dépôt du rapport du commissaire à la transformation. C’est l’ordre chronologique imposé par l’article L227-3 du Code de commerce : le rapport doit être mis à la disposition de l’associé avant qu’il statue. Décider avant la remise du rapport exposerait la transformation à une nullité.
Le rapport du commissaire à la transformation porte sur :
- la valeur des biens composant l’actif social,
- l’actif net (vérification que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social),
- les avantages particuliers consentis à des tiers.
Ce rapport est ensuite déposé au greffe, avec les statuts refondus, dans le dossier de transformation.
Pour tout comprendre du processus global, consultez notre page dédiée à passer de EURL en SASU qui détaille chaque étape de la procédure, du rapport du commissaire à la publication de l’annonce légale.
📌 Rappel légal : la transformation régulière d’une EURL en SASU ne crée pas une nouvelle personne morale (article 1844-3 du Code civil ; article L210-6 du Code de commerce). Le SIREN reste identique. Les contrats en cours, les baux, les autorisations administratives et le patrimoine sont conservés sans qu’il soit nécessaire de les transférer formellement.
Le changement de régime social : le point le plus sous-estimé
La refonte des statuts a une conséquence directe sur le statut du dirigeant — et c’est là que beaucoup de fondateurs sont surpris après la transformation.
En EURL, le gérant unique est travailleur non salarié (TNS). Ses cotisations sociales sont calculées sur sa rémunération et, au-delà d’un certain seuil, sur une partie des dividendes (10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant). La charge sociale est généralement inférieure à celle d’un salarié, mais la couverture (retraite, indemnités journalières) est également moins favorable.
En SASU, le président est assimilé salarié. Il est affilié au régime général de la Sécurité sociale. Ses cotisations sont calculées sur la rémunération versée, selon les taux applicables aux salariés, sans abattement TNS. Si la rémunération est identique, la charge sociale brute sera mécaniquement plus élevée en SASU.
Ce que cela signifie concrètement : si vous vous versiez 3 000 € nets par mois en tant que gérant TNS, le coût global pour la SASU sera différent une fois en statut assimilé salarié. Ce recalibrage doit être anticipé dans votre business plan avant la transformation, pas découvert sur le premier bulletin de paie.
Un autre élément : les dividendes versés par une SASU ne sont pas soumis aux cotisations sociales (contrairement à la part excédant le seuil en EURL/SARL avec gérant majoritaire). Ils supportent le 30 % (prélèvement forfaitaire unique). Pour certains profils, la SASU est plus favorable fiscalement sur les distributions ; pour d’autres, c’est l’inverse. La réponse dépend de votre niveau de rémunération, de votre taux marginal d’imposition et de votre structure de revenus.
La procédure de publicité et le dépôt au greffe
Une fois la décision prise et les statuts signés, trois formalités doivent être accomplies de façon coordonnée :
1. Publication de l’annonce légale de transformation
L’avis de transformation doit être publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Le tarif forfaitaire est de 199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte). Cette annonce doit mentionner notamment : l’ancienne forme, la nouvelle forme, la dénomination, le siège, le capital, le numéro RCS, et la date de la décision.
Attention aux mentions obligatoires : une annonce incomplète peut entraîner un rejet du dossier au greffe. Consultez notre guide sur les mentions obligatoires de l’annonce légale de transformation pour ne rien oublier. Si vous avez déjà publié et qu’une mention manque, notre article sur l’annonce légale de transformation avec mention manquante vous indique la marche à suivre.
2. Constitution du dossier au guichet unique INPI
Le dépôt s’effectue exclusivement via le guichet unique des formalités des entreprises (INPI). Le dossier comprend :
- les statuts refondus signés,
- le procès-verbal de décision de l’associé unique,
- le rapport du commissaire à la transformation,
- l’attestation de parution de l’annonce légale,
- le formulaire de déclaration de modification (M2 ou son équivalent dématérialisé),
- la déclaration des bénéficiaires effectifs mise à jour si nécessaire (19,33 €).
3. Inscription modificative au RCS et mise à jour du RNE
Les frais de greffe pour un changement de forme juridique s’élèvent à 192,09 € TTC. À l’issue du traitement, un nouveau Kbis est émis, mentionnant la forme SASU et le nom du président (et non plus le gérant). Le RNE est simultanément mis à jour.
⚠️ Attention à la cohérence des dates : la transformation prend effet à la date d’immatriculation modificative au RCS, pas à la date de la décision. Vérifiez que vos factures, contrats et documents commerciaux sont mis à jour dès réception du Kbis.
Ce qui change dans la vie courante de la société après la transformation
La refonte des statuts n’est pas qu’une formalité administrative. Elle modifie la gouvernance réelle de la société dans la durée.
La dénomination des actes : tous vos documents officiels (contrats, bons de commande, factures, en-têtes) doivent mentionner “SASU” et non plus “EURL”, sous peine d’irrégularité. Le Kbis modifié fait foi.
Le registre des décisions : en SASU, l’associé unique tient un registre des décisions. Chaque décision significative (approbation des comptes, modification statutaire, nomination/révocation du président) doit y être consignée avec date et signature. Ce registre est examiné par les investisseurs lors d’une levée de fonds.
Les cessions d’actions : les parts sociales de l’EURL deviennent des actions de la SASU. Les règles de cession sont celles prévues par les nouveaux statuts (et non plus le régime légal des parts de SARL). Si vous avez prévu une clause d’agrément ou une clause d’inaliénabilité, c’est dans les statuts refondus qu’elles doivent figurer. Sur ce sujet, notre article sur les clauses d’agrément et transformation détaille les pièges à éviter.
Le capital social : la transformation ne modifie pas le capital social, sauf décision simultanée. Si votre capital est faible, c’est souvent le bon moment pour l’augmenter, notamment si une entrée d’investisseurs est prévue. Notre article sur le capital social insuffisant lors d’une transformation vous guidera si vous êtes dans ce cas.
La refonte des statuts lors d’une transformation EURL en SASU est un acte fondateur, pas une formalité accessoire. Elle conditionne la validité juridique de la transformation, la clarté de la gouvernance future et la crédibilité de la société vis-à-vis de partenaires et d’investisseurs. Un document mal rédigé ou incomplet peut fragiliser toute la structure dans la durée.
Si vous souhaitez être accompagné dans cette démarche — refonte des statuts, coordination avec le commissaire à la transformation, publication de l’annonce légale et dépôt au guichet unique —, contactez-nous pour obtenir un devis personnalisé. Nos honoraires d’accompagnement s’élèvent à 300 € HT, auxquels s’ajoutent les débours (annonce légale, greffe, commissaire à la transformation sur devis).
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil, ancien dirigeant d’une LegalTech. Mis à jour le 8 juillet 2026.