SARL en SAS sans commissaire : est-ce possible ?

Transformer une SARL en SAS sans commissaire à la transformation : des dirigeants nous posent régulièrement cette question, souvent avec l’espoir de réduire les coûts et les délais. La réponse est nette : l’obligation est légale, non optionnelle, et aucune dispense générale n’existe en droit positif français. Voici pourquoi, et ce que vous pouvez faire pour optimiser la démarche dans le respect de la loi.

Pourquoi le commissaire à la transformation est-il obligatoire pour une SARL en SAS ?

L’article L227-3 du Code de commerce impose expresément l’intervention d’un commissaire à la transformation lors du passage d’une société en SAS. Ce professionnel — inscrit sur la liste des commissaires aux comptes — établit un rapport sur deux points précis :

1. La valeur des biens composant l’actif social, pour s’assurer que les associés disposent d’une information fiable avant de voter.
2. Les avantages particuliers éventuellement stipulés dans les nouveaux statuts (actions de préférence, droits spécifiques accordés à certains associés, etc.).

Cette exigence n’est pas une formalité administrative que le législateur aurait oubliée de moderniser. Elle répond à une logique de protection des associés minoritaires : en SAS, la liberté statutaire est très large, et les futurs statuts peuvent créer des mécanismes complexes (clauses d’inaliénabilité, droits de vote multiples, droits préférentiels…). Le commissaire constitue le garde-fou qui atteste que la photographie économique de la société, au moment de la décision, est fidèle à la réalité.

⚠️ Point de vigilance : l’article L227-3 du Code de commerce ne distingue pas selon la taille de la société, son chiffre d’affaires ou son nombre d’associés. Une SARL unipersonnelle (EURL) qui passe en SASU est soumise à la même obligation qu’une SARL multi-associées qui entre en SAS avec des investisseurs. Il n’existe pas de régime simplifié pour les “petites” transformations.

Existe-t-il une dispense légale ? L’état du droit en 2026

La question revient fréquemment, alimentée par des lectures rapides ou des comparaisons avec d’autres opérations (transformation en SARL, par exemple, où le commissaire à la transformation n’est en principe pas requis [À VÉRIFIER]).

La réponse est non. Aucune disposition du Code de commerce ne prévoit de dispense pour la transformation en SAS. Contrairement à certaines obligations comptables (commissaire aux comptes, par exemple, dont le seuil de désignation obligatoire a évolué), le commissaire à la transformation en SAS n’a pas fait l’objet d’un régime d’exemption.

Quelques confusions fréquentes méritent d’être dissipées :

Situation	Commissaire à la transformation requis ?
SARL → SAS (plusieurs associés)	✅ Oui, obligatoire
EURL → SASU (associé unique)	✅ Oui, obligatoire
SAS → SARL	❌ En principe non requis [À VÉRIFIER]
SA → SAS	⚠️ Commissaire à la transformation requis (article L224-3 adapté) [À VÉRIFIER]
SARL → SA	✅ Oui, avec attestation sur les capitaux propres (article L223-9 du Code de commerce et article L224-3)

📌 À retenir : si vous envisagez une transformation vers une forme autre que la SAS, les règles diffèrent. Pour tout passage en SAS, quelle que soit la forme de départ, le rapport du commissaire est exigé.

Ce que peut faire le commissaire aux comptes déjà en place

C’est ici que se trouve la vraie marge d’optimisation — pas une dispense, mais une mutualisation.

Lorsqu’un commissaire aux comptes est déjà régulièrement en exercice dans la SARL, il peut, sous réserve de l’accord des associés, être désigné pour remplir également la mission de commissaire à la transformation. Dans ce cas :

• Vous n’avez pas à rechercher et missionner un professionnel extérieur supplémentaire.
• Le commissaire aux comptes connaît déjà les comptes, les actifs et la structure de la société, ce qui peut réduire le temps de travail et, par conséquent, les honoraires.
• Le rapport est produit dans les mêmes délais que la mission habituelle.

Attention : cela ne supprime pas le rapport. Le document reste obligatoire, doit être déposé au greffe et tenu à la disposition des associés avant la décision de transformation [À VÉRIFIER : délais précis selon situation]. Ce que vous gagnez, c’est en logistique et potentiellement en coût — pas en obligation.

Si la SARL n’a pas de commissaire aux comptes (ce qui est fréquent pour les petites structures depuis le relèvement des seuils de désignation obligatoire), il faudra en désigner un spécifiquement pour la mission. La désignation se fait à l’unanimité des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du dirigeant.

Pour piloter l’ensemble de votre dossier de transformation — des statuts à l’annonce légale en passant par la coordination avec le commissaire — retrouvez notre accompagnement dédié sur passer de SARL en SAS.

Les risques concrets d’une transformation sans commissaire

Certains dirigeants sont tentés de déposer le dossier au greffe en espérant que l’absence de rapport passe inaperçue. C’est une erreur aux conséquences potentiellement graves.

Premier risque : le rejet du greffe. Le guichet unique INPI (et le greffe du tribunal de commerce qui instruit le dossier) vérifie la complétude du dossier. Le rapport du commissaire à la transformation fait partie des pièces attendues. Un dossier incomplet sera rejeté, ce qui retarde la transformation et peut avoir des conséquences opérationnelles si un investisseur ou un partenaire attend la mise à jour du Kbis.

Deuxième risque : la nullité de la transformation. Une transformation réalisée sans respecter les conditions légales est susceptible d’être annulée. La nullité rétroactive d’une transformation déjà exécutée est un scénario catastrophe : les actes accomplis sous la forme SAS (contrats, décisions du président, entrée d’associés…) peuvent être remis en cause.

Troisième risque : la responsabilité des dirigeants. Le gérant qui organise une transformation en violation de l’article L227-3 du Code de commerce engage sa responsabilité civile envers les associés lésés. Dans des contextes où des investisseurs entrent au capital — comme dans la situation de Sofiane, fondateur de NovaTech Solutions, qui souhaitait ouvrir sa SARL à un fonds — un associé futur peut invoquer l’irrégularité pour contester la valeur retenue ou les conditions de son entrée.

⚠️ Expérience terrain : dans les dossiers que nous traitons chez Norge Conseil, la tentation de “sauter” le commissaire à la transformation vient presque toujours d’une mauvaise lecture d’un comparatif en ligne ou d’un conseil de couloir. Le coût du commissaire est réel — il est variable et fixé sur devis — mais il est sans commune mesure avec le coût d’une transformation annulée ou d’un contentieux avec un associé.

Comment se déroule concrètement la désignation et la mission ?

Voici les étapes clés, dans l’ordre logique :

1. Décision de principe et choix du commissaire Les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire (ou l’associé unique par décision), décident de transformer la SARL en SAS et désignent le commissaire à la transformation. Cette désignation peut figurer dans la même décision que le vote de transformation, ou être prise en amont.

2. Mission du commissaire Le commissaire examine l’actif social, les éléments de valorisation, et analyse les avantages particuliers prévus dans les futurs statuts. Il dispose du temps nécessaire pour établir son rapport — prévoir au minimum deux à quatre semaines selon la complexité du dossier.

3. Rapport mis à disposition Le rapport est déposé au siège social et tenu à la disposition des associés avant la décision définitive de transformation [À VÉRIFIER : délai légal précis de mise à disposition].

4. Vote à l’unanimité L’article L227-3 du Code de commerce exige l’unanimité des associés pour adopter la forme SAS. C’est une condition distincte du rapport, mais complémentaire : même si le rapport est favorable, un associé qui vote contre bloque la transformation.

5. Dépôt au guichet unique Le dossier complet — statuts refondu, procès-verbal d’AGE, rapport du commissaire, attestation de parution de l’annonce légale de transformation — est déposé via le guichet unique INPI. Le greffe procède à l’inscription modificative au RCS et met à jour le RNE. Le SIREN reste inchangé : la personne morale continue (article 1844-3 du Code civil ; article L210-6 du Code de commerce).

Consultez également nos guides sur les mentions obligatoires de l’annonce légale de transformation et sur les erreurs de mention à éviter pour ne pas retarder votre dossier à cette étape.

Ce que coûte réellement une transformation SARL en SAS en 2026

La question du coût total mérite une réponse transparente. Une transformation SARL en SAS comprend plusieurs postes :

Poste	Montant
Honoraires d’accompagnement (formalités, statuts)	300 € HT
Annonce légale de transformation	199 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte)
Frais de greffe — changement de forme	192,09 € TTC
Commissaire à la transformation	Sur devis (variable selon la société)

Le commissaire à la transformation constitue le poste le plus variable. Ses honoraires dépendent de la taille de la société, de la complexité de l’actif (immobilier, brevets, stocks, filiales…) et du professionnel retenu. Il serait inexact de donner un chiffre moyen qui ne correspondrait pas à votre réalité. Demandez plusieurs devis et vérifiez que le professionnel est bien inscrit sur la liste officielle des commissaires aux comptes.

Sur les questions de capital social et de valorisation qui peuvent interagir avec le rapport du commissaire, lisez également notre article sur le capital social insuffisant lors d’une transformation.

Et si votre société est basée en Île-de-France, notre guide sur le changement de forme juridique à Paris couvre les spécificités locales.

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Vous souhaitez être accompagné dans votre transformation SARL en SAS, de la désignation du commissaire jusqu’au Kbis mis à jour ? Contactez-nous pour un point gratuit sur votre situation.

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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil, ancien dirigeant d’une LegalTech. Mis à jour le 8 juillet 2026.