Statuts & refonte
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Statuts SAS après transformation SARL : guide complet
Rédiger les statuts SAS après transformation d'une SARL : clauses obligatoires, refonte complète, démarches 2026. Guide expert + tableau comparatif.
Sommaire — 6 parties
Réécrivez vos statuts de zéro : c’est la première décision à prendre quand vous transformez une SARL en SAS. Adapter clause par clause les anciens statuts est un faux gain de temps, parce que les deux formes obéissent à des régimes juridiques opposés — l’une très encadrée par la loi, l’autre presque entièrement gouvernée par ce que vous écrivez. Concrètement, la version définitive des statuts SAS doit exister avant l’assemblée générale extraordinaire qui acte la transformation à l’unanimité des associés (article L227-3 du Code de commerce). Ce guide vous aide à décider ce que vous mettez dans ces statuts, et à anticiper le piège le plus coûteux de l’opération : le changement de régime social du dirigeant.
Prenons un cas pour fixer les idées. Sofiane dirige « NovaTech Solutions », une SARL de développement logiciel (exemple illustratif et anonymisé). Un fonds veut entrer au capital à hauteur de 25 % et exige une SAS, plus souple pour structurer une gouvernance d’investisseur. Pour Sofiane, la transformation n’est pas une formalité administrative : c’est le moment où sa société passe à l’âge adulte. Les statuts qu’il va rédiger fixeront pour des années qui décide quoi, comment un associé peut sortir, et combien lui coûtera sa propre rémunération. Nous suivrons ses arbitrages tout au long de ce guide.
Pourquoi la transformation SARL → SAS impose une refonte totale des statuts
La SARL est une forme sociale très encadrée par la loi. Le Code de commerce y définit précisément les règles de gérance, de cession des parts, de quorum et de majorité. Les associés disposent d’une liberté statutaire limitée : ils peuvent aménager certaines règles, mais ne peuvent pas s’en écarter librement.
La SAS, à l’inverse, est la forme la plus flexible du droit des sociétés français. Le législateur a volontairement laissé aux statuts le soin d’organiser l’essentiel de la vie sociale : conditions d’admission de nouveaux associés, organisation du pouvoir, modalités de prise de décision collective, clauses de préemption, d’inaliénabilité ou d’exclusion. Ce que la loi impose est minimal ; ce que les statuts définissent est déterminant.
Conséquence directe : il est impossible de transformer des statuts de SARL en statuts de SAS par un simple “remplacement de mots”. Le gérant ne devient pas président par un coup de crayon. Les parts sociales ne deviennent pas des actions par une clause générale. Chaque pan de la gouvernance doit être repensé et formalisé dans un document cohérent, adapté à la structure de la société au moment de la transformation. Pour aller plus loin sur la méthode de rédiger les statuts SAS après transformation SARL, consultez notre guide dédié.
⚠️ Attention : des statuts SAS mal rédigés peuvent entraîner un rejet du dossier au greffe, ou pire, créer des situations de blocage dans la gouvernance de la société après transformation. La vigilance sur la rédaction est au moins aussi importante que les formalités administratives.
Les mentions obligatoires des statuts SAS : ce que la loi impose
La SAS bénéficie d’une grande liberté statutaire, mais cette liberté n’est pas totale. Certaines mentions sont obligatoires dans tout document constitutif de société, et d’autres sont spécifiques à la SAS.
Mentions communes à toutes les sociétés
Tout statut de société commerciale doit comporter :
- La forme sociale (SAS ou SASU selon le nombre d’associés)
- La dénomination sociale
- L’objet social
- Le siège social
- Le montant du capital social
- La durée de la société
- Les modalités de libération des apports
Mentions spécifiques à la SAS
La SAS doit impérativement prévoir dans ses statuts :
- L’organisation de la direction : nomination, pouvoirs et révocation du président, et le cas échéant d’un directeur général ou d’autres organes de direction
- Les conditions dans lesquelles les décisions collectives sont prises : quorum, majorité, mode de consultation (assemblée, consultation écrite, consentement unanime)
- Les conditions d’agrément pour la cession d’actions à des tiers
Ces trois points sont non négociables. En l’absence de toute précision statutaire sur l’un de ces aspects, les statuts sont incomplets et exposent la société à des difficultés ultérieures.
| Thème | SARL (avant transformation) | SAS (après transformation) |
|---|---|---|
| Direction | Gérant, pouvoirs définis par la loi | Président, pouvoirs définis par les statuts |
| Titres sociaux | Parts sociales | Actions |
| Cession à des tiers | Agrément légal obligatoire (art. L223-14 C. com.) | Agrément statutaire librement organisé |
| Décisions extraordinaires | Quorum et majorités légales (art. L223-29 et s.) | Quorum et majorités définis par les statuts |
| Décisions ordinaires | Règles légales supplétives | Règles statutaires |
| Dirigeant social | Gérant (TNS si majoritaire) | Président (assimilé salarié si rémunéré) |
| Désignation commissaire aux comptes | Seuils légaux | Seuils légaux ou clause statutaire |
Les clauses à construire de zéro dans les statuts SAS
Voici les principaux blocs statutaires à rédiger lors de la transformation.
Le capital social et les actions
Dans la SARL, le capital est divisé en parts sociales. Dans la SAS, il est divisé en actions. La transformation entraîne mécaniquement la conversion des parts en actions. Les statuts SAS doivent donc mentionner :
- Le nombre total d’actions
- La valeur nominale de chaque action
- La répartition entre les associés
Si la société a émis des parts avec des droits particuliers (parts de préférence, avances en compte courant d’associé converties, etc.), ces situations doivent être examinées avec soin avant la rédaction.
La direction : du gérant au président
Le passage du statut de gérant à celui de président n’est pas une formalité anodine. Sur le plan du droit social, le changement modifie le régime de protection sociale du dirigeant : un gérant majoritaire de SARL est travailleur non salarié (TNS) ; un président de SAS rémunéré est assimilé salarié et relève du régime général de la Sécurité sociale. C’est le piège que sous-estiment le plus souvent les dirigeants — et il se chiffre.
⚠️ Le piège du coût URSSAF (à anticiper avant tout) : pour une même rémunération nette, le coût social d’un président de SAS assimilé salarié est sensiblement plus élevé que celui d’un gérant majoritaire TNS, parce que l’assiette de cotisations et les taux du régime général diffèrent fortement de ceux des indépendants. En contrepartie, le président bénéficie d’une meilleure couverture (notamment retraite et prévoyance du régime général). Dans le cas de Sofiane, ce point a pesé dans la réflexion : avec l’arrivée du fonds, il a choisi de se verser une part de revenu en dividendes plutôt qu’en rémunération, justement pour lisser ce surcoût. Faites cette projection chiffrée avec votre expert-comptable avant de signer les statuts, pas après : c’est le mode de rémunération du dirigeant qui change, pas seulement son titre. Pour approfondir ce point, notre article sur les dividendes SARL vs SAS et les charges sociales après transformation vous donnera une vue chiffrée de la comparaison.
Les statuts SAS doivent préciser :
- Les conditions de nomination du président (désignation par les associés, durée du mandat)
- Les pouvoirs du président vis-à-vis des tiers
- Les éventuelles limitations de pouvoirs internes (autorisations préalables du collectif des associés)
- Les conditions de révocation
💡 Conseil : Les clauses de révocation du président sont l’un des points les plus délicats à rédiger. Une révocation “ad nutum” (sans motif ni indemnité) est possible en SAS, mais des clauses protectrices peuvent être prévues. Pensez-y dès la rédaction des statuts de transformation.
Les décisions collectives
En SARL, la loi fixe des règles de quorum et de majorité auxquelles les associés ne peuvent pas déroger librement (articles L223-29 et suivants du Code de commerce). En SAS, c’est aux statuts de tout définir.
Les statuts SAS doivent préciser, pour chaque type de décision :
- La liste des décisions relevant du collectif des associés (modification de capital, dissolution, transformation ultérieure…)
- Les conditions de convocation
- Le quorum applicable
- La majorité requise (simple, qualifiée, unanimité)
- Le mode de consultation (assemblée physique, consultation écrite, visioconférence)
Une rédaction imprécise peut conduire à des situations de blocage, notamment dans les sociétés à deux associés.
L’agrément et la cession d’actions
En SARL, la cession de parts sociales à des tiers est soumise à agrément par la loi (article L223-14 du Code de commerce). Cette règle légale disparaît en SAS : si les statuts ne prévoient pas de clause d’agrément, les actions peuvent en principe circuler librement.
Sauf exception, il est fortement recommandé de prévoir une clause d’agrément dans les statuts SAS. Cette clause doit définir :
- Qui décide de l’agrément (président, collectif des associés)
- Le délai de réponse
- Le mécanisme de rachat en cas de refus d’agrément
- Les opérations soumises à agrément (cession, donation, apport en société…)
Des clauses complémentaires peuvent être ajoutées selon la situation : clause de préemption (priorité d’achat pour les associés existants), clause d’inaliénabilité (blocage temporaire des cessions), ou clause d’exclusion (permettant d’exclure un associé dans des cas définis).
C’est précisément ici que se joue l’enjeu d’une transformation motivée par une levée de fonds. Pour Sofiane, l’entrée du fonds au capital de NovaTech ne se résume pas à émettre des actions : l’investisseur va demander des droits qui n’existaient pas dans la SARL — droit de préemption, clause d’inaliénabilité sur quelques années pour sécuriser l’équipe fondatrice, parfois actions de préférence avec droits de vote ou financiers renforcés. Mieux vaut décider de l’architecture de ces clauses au moment de la refonte des statuts plutôt que de rouvrir le dossier juste après. La transformation est le bon moment pour poser une gouvernance qui tiendra la durée de l’investissement. Notre modèle de statuts SAS pour une transformation vous permet de visualiser concrètement la structure de ces clauses.
Le calendrier de rédaction : quand finaliser les statuts SAS ?
La rédaction des statuts SAS doit être achevée avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire de transformation. Ce principe découle directement de la procédure légale.
Pour rappel, la transformation d’une SARL en SAS requiert :
- La désignation d’un commissaire à la transformation (article L227-3 du Code de commerce), qui établit un rapport sur la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers
- Le dépôt de ce rapport au greffe et sa mise à disposition des associés avant la décision, dans les délais applicables à votre situation
- La tenue de l’AGE statuant à l’unanimité des associés (article L227-3 du Code de commerce)
- L’adoption formelle des nouveaux statuts SAS lors de cette AGE
Les statuts refondus sont en règle générale annexés au procès-verbal de l’AGE — ou approuvés dans leur intégralité en cours de séance. Sans projet finalisé, l’assemblée ne peut pas délibérer valablement.
Pour une présentation détaillée de chaque étape, consultez notre article sur la procédure complète pour passer de SARL en SAS.
📌 Point de procédure : Le procès-verbal de décision de transformation est un document distinct des statuts, mais il leur est intimement lié. Il constate la décision unanime des associés, entérine l’adoption des statuts SAS et désigne le premier président. Retrouvez les mentions obligatoires de ce PV dans notre guide dédié : PV de transformation SARL en SAS : guide complet 2026.
Du dépôt des statuts à l’obtention du nouveau Kbis
Une fois les statuts SAS rédigés et approuvés lors de l’AGE, la formalité administrative peut être lancée. La transformation d’une SARL en SAS est une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), sans création d’une personne morale nouvelle. Conformément à l’article 1844-3 du Code civil et à l’article L210-6 du Code de commerce, la société conserve son SIREN, ses contrats et son patrimoine.
Les pièces à déposer via le guichet unique des formalités des entreprises (INPI) comprennent notamment :
- Les statuts SAS signés (en original ou copie certifiée conforme)
- Le procès-verbal de l’AGE de transformation
- Le rapport du commissaire à la transformation
- L’attestation de parution de l’annonce légale de transformation
- Le formulaire de modification
L’annonce légale de transformation doit être publiée dans un support habilité du département du siège, conformément à la loi n°55-4 du 4 janvier 1955. Elle mentionne notamment le changement de forme juridique, la nouvelle dénomination des organes dirigeants et les références d’immatriculation. Notre guide sur l’annonce légale transformation SARL en SAS détaille les mentions requises et les supports habilités.
Pour tout ce que couvre cette démarche — et ce qu’elle coûte réellement —, notre guide passer de SARL en SAS présente l’ensemble du parcours, des statuts au Kbis.
Ce que transformation-societe.fr prend en charge
La refonte des statuts est techniquement et juridiquement la partie la plus exigeante de la transformation. Chez transformation-societe.fr, nous accompagnons l’intégralité du dossier : analyse de la situation de départ, rédaction des statuts SAS adaptés à votre structure, rédaction du PV de transformation, coordination avec le commissaire à la transformation, publication de l’annonce légale et dépôt au guichet unique INPI.
Nos honoraires sont précisés dans le devis, auxquels s’ajoutent les débours : annonce légale (selon le tarif réglementé du département du siège) et frais de greffe (selon le barème en vigueur pour une inscription modificative). Pour une transformation SARL → SAS, les honoraires du commissaire à la transformation s’ajoutent (variables, établis sur devis) ainsi qu’un éventuel supplément de frais de greffe lié à la procédure spécifique. Consultez notre article détaillé sur le coût d’une transformation de société en 2026 pour une vision complète des frais.
Le commissaire à la transformation n’est pas optionnel pour ce type de transformation : son rôle, ses obligations et les cas où il peut être remplacé sont expliqués dans notre article Le commissaire à la transformation : quand est-il obligatoire ?.
💡 Démarrez votre transformation : pour obtenir un devis personnalisé ou poser vos questions, rendez-vous sur notre page contact. Nous vous répondons sous 24 heures ouvrées.
Rédiger les statuts SAS après transformation, ce n’est pas remplir un modèle : c’est décider de la façon dont votre société sera gouvernée demain, et anticiper ce que coûtera réellement votre passage en assimilé salarié. Un document copié sur un modèle générique expose à des blocages concrets — rejet au greffe, conflits entre associés, ou surcoût social découvert trop tard. Comme Sofiane, traitez la refonte comme un acte de structuration, pas comme une démarche de fin de dossier. Pour situer cette opération dans la stratégie d’ensemble de votre entreprise, notre article de fond Transformation de société : pourquoi et comment changer de forme juridique pose les bases essentielles.
Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil.
Dernière mise à jour : 22 juin 2026.