Transformation de société : majorité, quorum et nullité

La majorité requise dépend de votre forme de départ : unanimité pour transformer une SARL en SAS (article L227-3 du Code de commerce), règles statutaires pour une SAS qui passe en SARL, décision souveraine pour l’associé unique d’une EURL ou d’une SASU. Voter en dessous du seuil légal ne produit aucun effet : la décision est irrégulière et peut être annulée. Cet article détaille les règles forme par forme, le risque de nullité et la marche à suivre pour régulariser.

La règle de majorité n’est pas une contrainte administrative à expédier. C’est le verrou qui sécurise une étape stratégique de la vie de la société : son changement de forme. Bien la maîtriser, c’est protéger l’opération qui suit — l’entrée d’un investisseur, le repositionnement de la gouvernance, la préparation d’une cession.

Pourquoi la majorité est un enjeu critique en matière de transformation

La transformation n’est pas une décision ordinaire de gestion. Elle modifie la forme juridique de la structure, refond les statuts, change les règles de fonctionnement et peut altérer profondément les droits des associés — leur régime de responsabilité, leurs droits de vote, et jusqu’à leur régime social. Un dirigeant majoritaire de SARL relevant des travailleurs non salariés devient président de SAS assimilé salarié : son coût de protection sociale change, et c’est aussi pour cela que la loi entoure cette décision de garanties.

Le législateur a donc fixé des seuils de majorité spécifiques, souvent plus élevés que ceux requis pour les décisions courantes. Ces seuils protègent les associés minoritaires contre une transformation qu’ils n’auraient pas souhaitée.

Une décision qui ne respecte pas ces seuils est viciée dès l’origine. Elle n’est pas seulement contestable : elle est, en droit, irrégulière. Et contrairement à une irrégularité de forme (erreur de convocation, défaut d’information préalable), une erreur de majorité touche au fond même de la validité du vote — donc à la solidité de tout ce qui en découle.

⚠️ Attention : la transformation régulière n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle (article 1844-3 du Code civil ; article L210-6 du Code de commerce). Le SIREN est conservé, les contrats se poursuivent. Mais cette continuité présuppose que la décision elle-même soit valide. Une transformation viciée remet en cause l’ensemble de l’opération.

Les règles de majorité par forme juridique de départ

Les règles varient selon la forme juridique de départ — et parfois selon la forme cible. Un tableau synthétique s’impose.

Forme de départ	Forme cible	Règle de majorité	Base légale
SARL	SAS	Unanimité des associés	Art. L227-3 C. com.
SARL	SA	Conditions propres à la transformation en SA (capitaux propres ≥ capital social, commissaire à la transformation)	Art. L224-3 C. com.
SARL	Autre forme (EURL par ex.)	Majorité applicable aux décisions extraordinaires prévue par les statuts ou la loi	Statuts + Art. L223-30 C. com.
EURL	SASU	Décision de l’associé unique (souverain)	—
SAS / SASU	SARL / EURL	Règles statutaires de la SAS (à vérifier dans les statuts)	Statuts
SA	Autre forme	Conditions propres à la SA	Selon la forme de départ et les statuts

📌 Point clé : pour la transformation d’une SARL en SAS, l’unanimité est une règle d’ordre public. Les statuts ne peuvent pas y déroger, même en prévoyant une majorité qualifiée des 3/4 ou des 2/3. Tout vote en dessous de l’unanimité est sans effet.

Retrouvez l’ensemble des formalités à respecter selon votre situation sur notre page dédiée à la transformation de société.

Ce que signifie concrètement “voter à la mauvaise majorité”

Quatre erreurs reviennent régulièrement en pratique.

1. Vote à la majorité simple au lieu de l’unanimité (SARL → SAS) C’est l’erreur la plus fréquente et la plus grave. Un gérant qui organise une AGE pour transformer sa SARL en SAS et qui obtient 80 % des voix croit souvent avoir validement décidé. Ce n’est pas le cas. L’article L227-3 du Code de commerce impose l’accord de tous les associés, sans exception. L’associé qui a voté contre — ou qui était absent — peut contester la décision.

Prenons Sofiane (exemple illustratif), fondateur de la SARL « NovaTech Solutions ». Il veut passer en SAS pour accueillir un fonds au capital et offrir des actions de préférence : la SAS est la forme attendue par l’investisseur. Sofiane détient 78 % des parts, deux associés historiques se partagent le reste. En réunissant ses 78 %, il a une majorité confortable pour la plupart des décisions — mais zéro pour celle-ci. Sans le « oui » des deux minoritaires, la transformation n’a pas lieu. L’enjeu n’est plus juridique mais relationnel : la conversation avec les minoritaires doit précéder la convocation, pas la suivre.

2. Quorum non atteint en première convocation, décision prise en deuxième convocation sans respecter les règles de la deuxième convocation Certaines assemblées se déroulent en deux temps. Les règles de quorum et de majorité en deuxième convocation peuvent différer. Ne pas les respecter vicie également la décision.

3. Absence de convocation régulière d’un associé Un associé non convoqué dans les formes et délais légaux n’a pas pu exercer son droit de vote. Pour une décision requérant l’unanimité, son absence suffit à rendre le vote irrégulier — même si tous les présents ont voté favorablement.

4. Confusion entre majorité en capital et majorité en nombre de voix Dans certaines formes sociales, la majorité se calcule sur les parts sociales ou actions, pas sur le nombre de têtes. Une erreur de calcul peut conduire à annoncer un vote acquis alors qu’il ne l’est pas.

Pour rédiger un procès-verbal valide et éviter ces pièges, consultez notre article sur le PV de décision de transformation : modèle et mentions obligatoires.

Nullité et régularisation : que faire en cas d’erreur ?

Le risque de nullité

Toute décision prise en violation des règles de majorité légales peut être annulée en justice. L’action en nullité peut être exercée par tout associé qui y a intérêt — notamment celui qui a voté contre ou qui n’a pas été régulièrement convoqué.

Les conséquences d’une annulation sont lourdes :

• La transformation est réputée n’avoir jamais eu lieu.
• Les actes passés sous la nouvelle forme (contrats signés par un “président” d’une SAS dont la transformation est annulée, par exemple) peuvent être remis en cause.
• L’inscription modificative au RCS devra être radiée.

La régularisation avant tout contentieux

Si l’erreur est détectée avant toute action en justice, il est possible de régulariser. Cela suppose :

1. Identifier précisément le vice : mauvaise majorité, quorum insuffisant, défaut de convocation ?
2. Convoquer une nouvelle AGE dans les formes et délais légaux, en respectant scrupuleusement les règles applicables à la transformation visée.
3. Obtenir la majorité requise (l’unanimité pour une SARL → SAS, par exemple).
4. Établir un nouveau procès-verbal régulier et procéder aux formalités : annonce légale, dépôt au guichet unique INPI, mise à jour du RNE.

Si le dépôt au greffe a déjà eu lieu, la régularisation est plus complexe : il faut annuler l’inscription modificative au RCS, puis en effectuer une nouvelle. Cette situation est techniquement possible mais génère des frais supplémentaires et une période d’incertitude juridique à éviter absolument.

💡 Conseil pratique : avant de convoquer l’assemblée de transformation, vérifiez systématiquement la règle de majorité applicable à votre forme de départ ET à votre forme cible. Un accompagnement juridique préalable vous évite de recommencer l’ensemble de la procédure.

⚠️ Le piège que peu anticipent : le régime social du dirigeant. La règle de majorité n’est que la porte d’entrée. La vraie décision se joue sur ce que devient le dirigeant après le vote. Un gérant majoritaire de SARL relève des travailleurs non salariés (TNS) ; le président d’une SAS est assimilé salarié. Le passage en SAS alourdit mécaniquement le coût des cotisations sociales sur une même rémunération nette, sans ouvrir de droits à l’assurance chômage. Sofiane gagne en attractivité pour son fonds, mais doit intégrer ce surcoût URSSAF dans son budget post-transformation. Réunir l’unanimité sans avoir chiffré cet impact, c’est sécuriser la forme et manquer la stratégie.

Le cas particulier de la SARL en SAS : unanimité et commissaire à la transformation

La transformation d’une SARL en SAS concentre la majorité des litiges liés aux règles de vote. Deux exigences cumulatives s’imposent, et chacune peut devenir un point de blocage.

L’unanimité (article L227-3 du Code de commerce) Tous les associés doivent voter en faveur de la transformation. Un seul associé mécontent peut bloquer l’opération. C’est une protection légale intentionnelle : la SAS est une forme plus souple, mais ses associés sont liés par des statuts qu’ils n’ont pas nécessairement négociés. La loi exige donc leur consentement express.

Le commissaire à la transformation Toujours en vertu de l’article L227-3 du Code de commerce, un commissaire à la transformation doit établir un rapport sur la valeur des biens composant l’actif social et sur les avantages particuliers stipulés. Ce rapport conditionne la validité de la transformation. Omettre cette étape constitue une irrégularité supplémentaire, indépendante de la règle de majorité.

Pour en savoir plus sur cette mission, consultez notre article dédié : Le commissaire à la transformation : quand est-il obligatoire ?

Et pour la procédure complète, étape par étape : Passer de SARL en SAS : procédure complète.

Les règles de majorité pour les autres transformations fréquentes

SAS ou SASU → SARL ou EURL

La SAS est une forme très libre : ses statuts fixent elles-mêmes les règles de prise de décisions collectives. Pour la transformation, il convient donc de lire attentivement les statuts en vigueur.

En l’absence de disposition statutaire expresse sur la transformation, la question se pose de savoir quelle règle supplétive s’applique, selon vos statuts et la jurisprudence applicable. Il est fortement recommandé d’anticiper ce point lors de la rédaction des statuts — ou de le trancher avec un professionnel avant de convoquer l’assemblée.

Pour la SASU (associé unique), aucune règle de majorité ne s’applique : l’associé décide seul. La formalité se résume à une décision écrite consignée au registre des décisions. Voir notre article : Transformer une EURL en SASU : étapes et conséquences.

Transformation en SA

La transformation en société anonyme obéit à des règles particulières, notamment l’exigence que les capitaux propres soient au moins égaux au capital social, attestée par un commissaire à la transformation (article L224-3 du Code de commerce). Les règles de majorité de l’assemblée dépendent de la forme de départ.

⚠️ Rappel important : le passage d’une entreprise individuelle (EI) à une société n’est pas une transformation au sens juridique du terme. Il s’agit de la création d’une société nouvelle suivie d’un apport ou d’une cession du fonds. Les règles de majorité exposées ici ne s’y appliquent pas. Fiscalité et formalités sont spécifiques.

Pour une vue d’ensemble des différentes opérations et de leurs coûts, consultez : Combien coûte une transformation de société en 2026 ? et Transformation de société : pourquoi et comment changer de forme juridique.

Sécuriser le vote, puis l’opération

Une décision de transformation votée à la mauvaise majorité n’est pas un simple vice de forme : c’est une irrégularité de fond qui peut faire tomber l’ensemble de l’opération. La règle d’unanimité pour la SARL → SAS, les exigences propres à chaque forme de départ, le quorum en convocation — autant de points à verrouiller avant tout vote.

Mais la majorité n’est que la première marche. Le choix de transformer engage la gouvernance future, le régime social du dirigeant et la fiscalité de la structure. Le vrai travail consiste à aligner la forme cible sur l’objectif — entrée d’un investisseur, préparation d’une cession, simplification du capital — et à en mesurer les conséquences avant de réunir l’assemblée. C’est l’ordre qui compte : décider, chiffrer, puis voter.

Transformation-societe.fr accompagne chaque dossier de bout en bout : vérification des conditions légales, arbitrage de la forme cible, refonte des statuts, rédaction du PV d’AGE, publication de l’annonce légale et dépôt au guichet unique INPI. Contactez-nous pour sécuriser votre opération dès la première étape.

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Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil.

Dernière mise à jour : 22 juin 2026.